漢德股份:法律意見書(股東大會及其他)

發布時間:2015-11-06 11:30:00瀏覽量:

            北京盈科(武漢)律師事務所
關于武漢漢德閥門股份有限公司申請股票進入
   全國中小企業股份系統掛牌并公開轉讓的
                          法律意見書
          武漢市武昌區武珞路456號新時代商務中心30F
              電話:027-51817778      傳真:027-51817779
                                            目錄
釋義    2
一、本次股票掛牌的批準和授權    4
二、本次股票掛牌的主體資格    5
三、本次股票掛牌的實質條件    5
四、公司的設立    8
五、公司的獨立性   11
六、公司的發起人、股東和實際控制人   12
七、公司的股本及演變   15
八、公司的業務   19
九、關聯交易及同業競爭21
十、公司的主要財產28
十一、公司的重大債權債務31
十二、公司的重大資產變化及收購兼并32
十三、公司章程的制定及修改37
十四、公司股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作37
十五、公司的董事、監事、高級管理人員及核心技術人員39
十六、公司的稅務及財政補貼42
十七、公司的環境保護和產品質量、技術、管理等標準42
十八、公司的業務發展目標43
十九、公司的訴訟、仲裁或行政處罰43
二十、本次股票掛牌的總體結論性意見44
                                            釋義
    本《法律意見書》中,除非另有說明,下列詞語具有如下特定意義:
公司、股份公司、漢德閥門指                  武漢漢德閥門股份有限公司
    漢德有限/有限公司       指                  武漢漢德閥門儀表有限公司
         德潤照輝             指                  武漢德潤照輝投資合伙企業
         潤拓科技             指                    武漢潤拓科技有限公司
         漢泰粉末             指                  武漢漢泰粉末冶金有限公司
         神州靈秀             指                武漢神州靈秀經貿發展有限公司
         科訊自控             指           湖北省葛店開發區科訊自控工程有限公司
         麗泓華泰             指                武漢麗泓華泰投資管理有限公司
         上潤精密             指                  武漢上潤精密儀器有限公司
         明天生物             指                  武漢明天生物科技有限公司
       《公司章程》          指             《武漢漢德閥門股份有限公司章程》
                                      指股份公司按規定建立的由股東大會、董事會、監事會、
         三會一層             指                高級管理層組成的公司治理架構
         招商證券             指                    招商證券股份有限公司
           本所               指                 北京盈科(武漢)律師事務所
                                             北京興華會計師事務所(特殊普通合伙)
         北京興華             指             北京興華會計師事務所有限責任公司
         開元評估             指                    開元資產評估有限公司
       《審計報告》                     [2015]京會興審字第57000024號《審計報告》
  全國股份轉讓系統公司      指           全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司
          證監會              指                   中國證券監督管理委員會
       武漢市工商局          指                    武漢市工商行政管理局
        《公司法》           指                  《中華人民共和國公司法》
        《證券法》           指                  《中華人民共和國證券法》
       《業務規則》          指       《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》
                                      《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標
       《標準指引》          指                       準指引(試行)》
       本次股票掛牌          指    公司股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓
          報告期              指            2013年度、2014年度、2015年1-3月
         元、萬元             指                        人民幣元、萬元
                             北京盈科(武漢)律師事務所
                    關于武漢漢德閥門股份有限公司申請股票進入
                    全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓的
                                        法律意見書
                                                           [2015]盈武漢非訴項目字第1718號
致武漢漢德閥門股份有限公司:
    北京盈科(武漢)律師事務所(以下簡稱本所)根據與武漢漢德閥門儀表有限公司(以下簡稱公司)簽訂的《專項法律服務合同》,接受公司委托擔任其申請股票進入全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓事宜(以下簡稱本次股票掛牌)的特聘專項法律顧問。本所依據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》、《關于發布實施<全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)>有關事項的通知》、《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引(試行)》等有關法律、法規和中國證券監督管理委員會的有關規定,對本《法律意見書》出具日以前已經發生或者存在的事實,嚴格履行了法定職責,按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,出具本《法律意見書》。
    為出具本《法律意見書》,本所特作如下聲明:
    1、本所律師承諾已依據本《法律意見書》出具日以前已發生或存在的事實和我國現行法律、法規和規范性文件規定發表法律意見。
    2、本所律師承諾已嚴格履行法定職責,遵循了勤勉盡責和誠實信用原則,對公司與股票掛牌并公開轉讓有關的法律事實和法律行為以及股票掛牌申請的合法性、合規性、真實性和有效性進行了充分的核查驗證,保證本《法律意見書》不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
    3、本所律師同意將本《法律意見書》作為公司申請股票進入全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓所必備的法律文件,隨其他申請材料一起上報,并依法對所出具的法律意見承擔責任。
    4、本所律師同意公司部分或全部引用本《法律意見書》的內容,但公司作上述引用時,不得因引用而導致法律上的歧義或曲解,本所律師已對公司相關文件中引用的與本《法律意見
書》相關的內容進行了審閱和確認。
    5、對于本《法律意見書》至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實,本所律師依賴于有關政府部門、公司或其他單位出具的證明文件出具本《法律意見書》。
    6、對于本《法律意見書》出具日或之前國家有權機關頒布的法律法規及本所所獲知的事實而出具。對其出具日后可能發生的法律法規的頒布、修改、廢止或事實的變更,本所并不發表任何意見。
    7、本《法律意見書》僅就法律問題陳述意見,并不對有關會計、審計、資產評估、內部控制等非法律專業事項發表評論。在本《法律意見書》中涉及會計、審計、資產評估、內部控制等內容時,均為嚴格按照有關中介機構出具的報告和公司的有關報告引述。本所律師就該等引述除履行法律法規規定的注意義務外,并不對這些內容的真實性和準確性做出任何明示或默示的保證,也不作任何商業判斷或發表其他方面的意見。就以上非法律業務事項,本所依賴具備資質的專業機構的意見對該等專業問題作出判斷。
    8、本《法律意見書》僅供公司本次在全國中小企業股份轉讓系統申請股票掛牌并公開轉讓之目的使用,不得用作任何其他目的。
    本所律師在對公司提供的有關文件和事實進行核查和驗證的基礎上,現出具法律意見如下:
一、本次股票掛牌的批準和授權
    (一)2015年6月26日,公司董事會2015年第二次臨時會議審議通過了《關于武漢漢德閥門股份有限公司申請公司股票在全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓、納入非上市公眾公司監管的議案》、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理公司股票在全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓、納入非上市公眾公司監管具體事宜的議案》。
    (二)2015年7月14日,公司2015年第二次臨時股東大會審議通過了《關于武漢漢德閥門股份有限公司申請公司股票在全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓、納入非上市公眾公司監管具體事宜的議案》、《授權董事會全權辦理公司股票在全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓、納入非上市公眾公司監管具體事宜的議案》。
    (三)經核查公司工商檔案和公司說明,公司現有股東4名,股東人數不超過200人。
    根據相關法律法規規定,公司可直接向全國股份轉讓系統申請掛牌,中國證監會豁免核準。
    綜上,本所律師認為,公司股東大會已依法定程序作出批準公司關于本次股票掛牌的決議;根據有關法律、法規、規范性文件及《公司章程》規定,上述決議的內容合法有效;公司股東大會對董事會辦理本次股票掛牌有關事宜的授權范圍、程序合法有效。
    公司本次股票掛牌并公開轉讓尚需取得全國股份轉讓系統公司的審查意見。
     二、本次股票掛牌的主體資格
     (一)公司是依法設立的股份有限公司
    公司系根據《公司法》及有關法律、法規的規定,由漢德有限整體變更設立的股份有限公司。公司于2015年6月25日取得武漢市工商局核發的變更登記后的注冊號為420100000107574的《營業執照》。
     (二)公司依法有效存續
    公司現持有武漢市工商局核發的注冊號為420100000107574的《營業執照》。公司住所為武漢市洪山區團結村龍潭空中花園B座5層B502號;法定代表人為高永輝;注冊資本為1900萬元;公司類型為股份有限公司;經營范圍為電動調節閥、氣動調節閥、液動調節閥、儀器、儀表銷售及生產;機電產品的設計、銷售及技術服務;營業期限為長期。
    根據《公司章程》,公司為永久存續的股份有限公司。經本所律師核查公司工商登記資料、《公司章程》等文件及經公司書面確認,公司自成立之日起,公司已通過歷年年檢并向工商局提交了2013年、2014年年報的備案,沒有出現法律、法規、規范性文件及《公司章程》規定可能導致公司終止的情形。
    綜上,本所律師認為,公司具備本次股票掛牌的主體資格。
     三、本次股票掛牌的實質條件
     (一)公司依法設立且存續滿兩年
    公司系由漢德有限以截至2015年3月31日經審計的賬面凈資產值折股整體變更設立的股份有限公司。2015年6月25日,公司取得工商部門核發的《營業執照》,公司正式成立。
    本所律師認為,公司系以漢德有限截至2015年3月31日經審計的賬面凈資產值整體折
股變更設立的股份有限公司,其存續期間可以自有限公司成立之日計算。公司關于依法設立且存續滿兩年的條件符合《業務規則》2.1條第(一)項規定。
     (二)公司業務明確,具有持續經營能力
    1、經本所律師核查公司《營業執照》并核對公司提供的資料,公司的經營范圍為電動調節閥、氣動調節閥、液動調節閥、儀器、儀表銷售及生產;機電產品的設計、銷售及技術服務。
    2、公司的主營業務為:從事工業閥門的設計、制造和銷售。根據北京興華出具的[2015]京會興審字第57000024號《審計報告》,公司2013年、2014年、2015年1-3月主營業務實現的收入分別為19,208,244.38元、29,524,731.49元和4,249,886.21元,占同期營業收入的99.87%、99.91%、99.91%。
    3、經核查,公司報告期內持續經營,不存在法律、法規和《公司章程》規定終止經營的情形。
    綜上,本所律師認為,公司營業收入的絕大部分來自主營業務即閥門儀表類產品的銷售,其他業務收入主要是廢料銷售收入,公司主營業務明確,具有持續經營能力,符合《業務規則》第2.1條第(二)項規定。
     (三)公司治理機制健全,合法規范經營
    1、治理機制健全
    (1)根據本所律師核查,公司已依法建立并健全了由股東大會、董事會、監事會和高級管理層組成的“三會一層”公司法人治理結構,按照《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《非上市公眾公司監管指引第3號—章程必備條款》等規定制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《董事會秘書工作制度》、《關聯交易決策管理制度》、《對外擔保決策管理制度》、《信息披露管理制度》等一系列公司治理規章制度。
    (2)2015年5月26日,公司第一屆董事會第一次會議審議通過了《武漢漢德閥門股份有限公司董事會對公司治理機制的評估》議案,董事會認為公司的治理結構和治理規則合法合規,目前公司的治理結構能夠保證股東充分行使各項權利以及維護各股東的利益。
    (3)經本所律師核查,公司自設立以來,股東大會、董事會、監事會以及相關機構運行良好,高級管理人員能夠依據《公司法》等法律法規以及《公司章程》和公司內部制度的規定
履行職責。
    2、合法規范經營
    (1)根據相關政府部門出具的證明以及公司的確認,公司嚴格按照《公司法》和其他相關法律法規、規范性文件開展經營活動,不存在違法違規行為。
    (2)經本所律師核查及公司出具的聲明,公司最近兩年不存在重大違法違規行為,公司目前不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件的情況。
    (3)根據公司董事、監事和高級管理人員聲明和承諾,公司董事、監事和高級管理人員具備《公司法》規定的任職資格,不存在最近24個月內受到中國證監會行政處罰或被采取證券市場禁入措施情形、涉嫌犯罪被司法機關立案偵查尚未有明確結論意見的情形。
    綜上,本所律師認為,公司治理結構健全、合法規范經營,在報告期內依法開展經營活動,不存在重大違法違規行為,符合《業務規則》2.1條第(三)項規定。
     (四)股權清晰,股票發行和轉讓行為合法合規
    1、根據公司工商登記材料顯示,公司及漢德有限的設立及歷次注冊資本、股權變更均履行了必要的內部決策程序并進行了工商變更登記,公司及漢德有限注冊資本、歷次股權的變更符合當時有效的法律法規及規范性文件的規定,合法有效。
    2、根據公司及股東的說明并經本所律師適當核查,公司股東不存在《公司法》等相關法律法規中規定不適宜擔任股東的情形,所持股份不存在質押、凍結的情形,不存在糾紛或潛在糾紛,公司股權清晰。
    3、公司在本法律意見書出具之日以前,不存在公開發行股份情形。
    綜上,本所律師認為,公司股權清晰,股票發行和轉讓行為合法合規,符合《業務規則》2.1條第(四)項規定。
     (五)主辦券商推薦并持續督導
    經本所律師核查,公司與主辦券商招商證券簽訂了《推薦掛牌及持續督導協議書》,該協議書約定公司委托招商證券負責推薦公司股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌,組織編制掛牌申請文件,并指導和督導公司誠實守信、規范履行信息披露義務、完善公司治理機制;招商證券同意接受委托。
    本所律師認為,公司與主辦券商簽署的《掛牌推薦并持續督導協議》系雙方真實意思表示,
該協議真實、合法、有效,符合《業務規則》2.1第(五)項規定。
    綜上,本所律師認為,公司符合《公司法》、《業務規則》、《標準指引》等法律、法規和規范性文件規定的關于股票掛牌并公開轉讓的實質性條件。
     四、公司的設立
     (一)股份公司設立的方式、程序、資格、條件
    1、設立方式
    根據公司工商登記材料并經本所律師核查,公司系以漢德有限截至2015年3月31日經審計的賬面凈資產值整體折股變更設立的股份有限公司。
    2、設立程序
(1)2015年1月13日,公司取得工商局核發的(鄂武)名變核私字[2015]第110號《企業名稱變更核準通知書》,核準企業名稱為“武漢漢德閥門股份有限公司”。
(2)2015年4月10日,漢德有限召開股東會會議,決議將漢德有限整體變更為股份有限公司,并聘請北京興華和開元評估分別進行改制審計和評估工作,基準日定為2015年3月31日。
(3)2015年5月18日,北京興華出具[2015]京會興審字第57000024號《審計報告》,確認截至2015年3月31日止,漢德有限經審計的賬面凈資產值為19,913,591.34元。
(4)2015年5月20日,開元評估出具開元評報字[2015]133號《資產評估報告書》,確認截至2015年3月31日止,漢德有限經評估的賬面凈資產值為21,185,900.00元。
(5)2015年5月22日,漢德有限股東會作出決議,同意將漢德有限截至2015年3月31日經審計的賬面凈資產值19,913,591.34元折合為公司股份,共折合1900萬股,每股面值一元,剩余凈資產913,591.34元計入資本公積金,將公司整體變更為股份有限公司。
(6)2015年5月26日,漢德有限原四名股東共同簽署《發起人協議》,同意漢德有限以截至2015年3月31日經審計的凈資產值19,913,591.34元折合為股份公司的股份1900萬股,剩余部分913,591.34元計入資本公積。
    各發起人按其持有的漢德有限的出資比例認購公司股份,各發起人認購的股份數額及所占公司注冊資本比例如下:
         股東     注冊資本(萬元)  實繳資本(萬元)    出資方式    持股比例(%)
        高永輝          1045               1045         凈資產折股         55
        高永照           190                190          凈資產折股         10
        楊志剛           285                285          凈資產折股         15
       德潤照輝          380                380          凈資產折股         20
         總共           1900               1900                            100
(7)2015年5月26日,北京興華出具[2015]京會興驗字第57000009號《驗資報告》載明,審驗截至2015年5月26日,公司已收到全體發起人以其擁有的漢德有限凈資產折合的實收資本1900萬元。
(8)2015年5月26日,公司召開創立大會,全體股東均出席了會議,代表股份數1900萬股,占公司股份總數的100%。本次大會審議通過了《武漢漢德閥門股份有限公司籌辦工作報告》、《武漢漢德閥門股份有限公司章程》、《關于確認各發起人出資財產作價方案的議案》等議案,并選舉產生了公司第一屆董事會和第一屆監事會。
    (9)2015年6月25日,公司取得工商局核發的注冊號為420100000107574的《營業執照》。該《營業執照》載明:企業名稱為武漢漢德閥門股份有限公司;住所地為武漢市洪山區團結村龍潭空中花園B座5層B502號,法定代表人為高永輝;注冊資本為人民幣1900萬元整;公司類型為股份有限公司;公司經營范圍為電動調節閥、氣動調節閥、液動調節閥、儀器、儀表銷售及生產;機電產品的設計、銷售及技術服務。(國家有專項規定的項目經審批后方可經營)。
    本所律師認為,公司的設立程序符合《公司法》等法律法規的規定。
    3、公司設立的資格和條件
    根據公司工商登記材料并經本所律師核查,公司具備《公司法》規定的股份公司設立條件,具體如下:
    (1)發起人為4名,符合法定人數,發起人均具有相應的民事行為能力且在中國境內有住所;
    (2)公司注冊資本人民幣1900萬元,由符合《公司章程》規定的全體發起人認購;
    (3)股份發行、籌辦事項符合法律規定;
    (4)發起人制定了《公司章程》并經股東大會審議通過;
    (5)公司名稱取得工商部門的核準并辦理了名稱變更,公司建立了股東大會、董事會、監事會、總經理等股份公司要求的組織機構;
    (6)公司有固定的住所。
    綜上,本所律師認為,公司具備變更為股份公司的資格和條件。
     (二)《發起人協議》
    2015年5月26日,公司全體發起人簽署《發起人協議》,協議就擬設立股份公司的名稱、住所、經營宗旨、經營范圍、經營期限、設立方式、股本總額以及各發起人的姓名、認購形式、數額等事項作出了明確的約定。
    本所律師認為,發起人簽署的《發起人協議》符合《公司法》等相關法律法規的規定,合法有效。
     (三)公司設立過程中的審計、評估和驗資
    為設立股份公司之目的,公司聘請相關中介機構以2015年3月31日為基準日對漢德有限的凈資產進行審計、評估,并對股份公司的出資進行了驗資。
    1、2015年5月18日,北京興華出具[2015]京會興審字第57000024號《審計報告》,確認截至2015年3月31日止,漢德有限經審計的賬面凈資產值為19,913,591.34元。
    2、2015年5月20日,開元評估出具開元評報字[2015]133號《資產評估報告書》,確認截至2015年3月31日止,漢德有限經評估的賬面凈資產值為21,185,900.00元。
3、2015年5月26日,北京興華出具[2015]京會興驗字第57000009號《驗資報告》載明,審驗截至2015年5月26日,公司已收到全體發起人以其擁有的漢德有限凈資產折合的實收資本1900萬元。
    本所律師認為,公司系根據漢德有限經審計的凈資產值19,913,591.34元整體折股變更設立,發起人以漢德有限的出資比例所對應的凈資產值出資,上述出資行為合法、合規,出資方式及比例符合《公司法》相關規定。
    (四)公司創立大會暨第一次臨時股東大會
    2015年5月26日,公司召開創立大會暨第一次臨時股東大會,逐項審議了《關于武漢漢德閥門股份有限公司籌辦工作報告》、《武漢漢德閥門股份有限公司章程》、《關于確認各發起人出資財產作價方案的議案》、《關于選舉公司第一屆董事會的議案》、《關于選舉公司第一屆監
事會的議案》等議案。
    綜上,本所律師認為,漢德有限整體變更設立為股份公司的程序、方式、發起人資格、條件等均符合現行法律、法規及規范性文件的有關規定,公司的設立履行了必要的法律程序并辦理了工商變更登記手續,公司的設立合法有效。
     五、公司的獨立性
     (一)公司的資產獨立
1、公司系漢德有限整體折股變更設立的股份公司。原有限公司的全部資產均由股份公司承繼。
根據北京興華出具的[2015]京會興驗字第57000009號《驗資報告》載明,審驗截至2015年5月26日,公司已收到全體發起人以其擁有的漢德有限凈資產折合的實收資本1900萬元。
    2、股份公司成立后,公司名下的專利、商標、域名等資產所有權人更名為股份公司的手續正在辦理中。股份公司系由漢德有限整體變更而來,前述產權的權屬變更不存在法律上的障礙,股份公司的主要資產不存在重大權屬糾紛。
    3、公司具備與經營有關的配套設施,合法擁有或使用與經營有關的機械設備、場所以及商標等資產的所有權或者使用權,具有獨立的原料采購和業務開拓系統。
    本所律師認為,公司的資產獨立。
     (二)公司的人員獨立
    1、經核查,截至本法律意見書出具之日,股份公司董事、監事、高級管理人員均獨立與公司簽訂勞動合同,在公司領取薪酬,未在公司的控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務,亦未在公司的控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領取薪酬,未在與其所任職公司經營范圍相同的企業或股東下屬單位執行職務,公司的財務人員不存在在公司的控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職的情況。
    2、公司董事會成員、非職工代表監事由股份公司股東大會選舉產生;職工代表監事由有限公司職工代表大會選舉產生;高級管理人員均由股份公司董事會聘任。
    3、經抽查,公司與職工簽訂了勞動合同,獨立的發放工資,具有獨立的勞動管理制度。
    本所律師認為公司人員獨立。
    (三)公司的財務獨立
    經核查公司的開戶許可證、財務報告、納稅申報表等資料,目前公司設立了獨立的財務部門,建立了獨立的財務核算體系,具有規范、獨立的財務會計制度,并配備了相關財務人員;公司獨立開立銀行賬戶,不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶的情形;公司持有湖北省武漢市國家稅務局和武漢市地方稅務局聯合頒發的鄂國地稅武字420111679117909號《稅務登記證》,依法獨立進行納稅申報和履行納稅義務。
    本所律師認為公司的財務獨立。
    (四)公司的機構獨立
    1、公司已設立股東大會、董事會和監事會等公司治理結構。目前公司下設多個職能部門。
公司各機構和各職能部門均按照《公司章程》以及其他管理制度的職責獨立運作,獨立行使經營管理職權,不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業有機構混同、合署辦公的情形。
    2、根據公司出具的書面聲明并經核查,公司的組織機構獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業,公司具有健全的內部經營管理機構,獨立行使經營管理職權。
    本所律師認為公司的機構獨立。
    (五)公司的業務獨立
    根據公司《營業執照》的記載,公司的經營范圍為電動調節閥、氣動調節閥、液動調節閥、儀器、儀表銷售及生產;機電產品的設計、銷售及技術服務。(國家有專項規定的項目經審批后方可經營)。
    根據公司出具的書面聲明并經本所律師核查,公司擁有與經營業務有關的各項技術的所有權或使用權,具有獨立的原料采購和產品銷售系統,獨立進行經營,業務上獨立于控股股東、實際控制人。公司以自身的名義獨立開展業務和簽訂合同,無需依賴控股股東、實際控制人,具有直接面向市場的獨立經營能力。
    綜上,本所律師認為,公司在資產、人員、財務、機構、業務方面獨立于控股股東和關聯方,具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力,獨立性方面不存在嚴重缺陷。
     六、公司的發起人、股東和實際控制人
    (一)發起人
    1、發起人及其基本情況
    根據公司的《發起人協議》及《公司章程》,公司共有四位發起人,根據其相關資料,各發起人具體情況如下:
    (1)高永輝,男,漢族,1971年4月28日出生,住武漢市江岸區解放大道733-1號2樓2號,身份證號:42212719710428XXXX
    (2)高永照,男,漢族,1977年10月25日出生,住武漢市江岸區安居二村206棟3樓2號,身份證號:42212719771025XXXX
    (3)楊志剛,男,漢族,1974年6月21日出生,住武漢市青山區青山鎮街武鋼工業港1號,身份證號:42010719740621XXXX。
    (4)武漢德潤照輝投資合伙企業(有限合伙),成立于2015年1月22日,住所地為武漢市東湖新技術開發區光谷大道58號關南福星醫藥園1棟6層06號,類型為有限合伙企業,注冊號:420100000467536,合伙期限自2015年1月22日至2045年1月21日,經營范圍:對企業的投資,投資管理及相關業務咨詢服務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。公司股權結構具體如下:
          合伙人         出資額(萬元)        出資比例(%)         出資方式
          高永輝              470                    94                  貨幣
          李德軍               30                     6                   貨幣
           總共                500                   100
    2、發起人主體適格性
    經核查上述股東的身份證、社保繳納憑證、股東簡歷及聲明,股東均具有完全民事權利能力及行為能力,在中國境內有住所,自然人股東無境外永久居留權,不存在違反法律法規規定擔任股東的情形,不存在違反《公司章程》規定擔任股東的情形。
    2、發起人的出資方式及出資比例
    公司的四名發起人均系公司前身漢德有限的原股東。根據發起人于2015年5月26日簽訂的《發起人協議》,公司設立的注冊資本為1900萬元,發起人均以其擁有的漢德有限截至2015年3月31日經審計的凈資產折合為對股份公司所認繳的出資。各發起人的出資額和出資比例如下:
        發起人姓名       出資額(萬元)        出資比例(%)          出資方式
          高永輝              1045                    55               凈資產折股
          高永照               190                    10               凈資產折股
          楊志剛               285                    15               凈資產折股
         德潤照輝              380                    20               凈資產折股
                               1900                   100
3、發起人投入的資產
    根據漢德有限關于整體變更設立股份公司的股東會決議、《發起人協議》、北京興華出具的[2015]京會興驗字第57000009號《驗資報告》,公司系發起人以漢德有限的凈資產折股設立,該資產產權關系清晰,發起人以該等資產投入公司不存在法律障礙。
    4、投入資產或權利的產權變更手續
    本所律師經核查后確認,漢德有限整體變更為股份公司后,正在辦理資產或權利的權利人更名手續,不存在法律障礙或糾紛。
    綜上,本所律師認為,公司的發起人具有法律、法規及規范性文件規定擔任股份公司發起人的資格。發起人的人數、住所、出資比例均符合有關法律、法規及規范性文件的規定。發起人出資資產的產權關系清晰,發起人將上述資產投入公司不存在法律障礙。
    (二)現有股東和關聯關系
    1、現有股東
    股份公司自設立后股權結構未發生變化,截至本《法律意見書》出具日,公司的股本總額為1900萬股,共四名股東,各股東均具有法律、法規和規范性文件規定的股東資格。
    2、關聯關系
    股東高永輝與高永照為兄弟關系;徳潤輝照系高永輝控股的公司。
    (三)公司控股股東及實際控制人
    1、控股股東及實際控制人的認定
    根據《公司法》217條規定,控股股東是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東;出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十,但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。實際控制人,是指雖不是公司的股東,但通過投資關系、
協議或者其他安排,能夠實際支配公司行為的人。
    根據《公司法》前述規定以及公司提供的資料,公司控股股東及實際控制人為高永輝。高永輝先生作為公司的創始人,自漢德有限設立至今一直持有公司50%以上的股權,截至本《法律意見書》出具之日,公司董事長高永輝間接通過德潤照輝及直接持有方式,共持有公司73.8%的股份,其股份數已超過公司總股份數的三分之二以上,足以控制人董事人選的任命,控股地位未發生變化;高永輝先生自漢德有限以來,先后擔任公司董事、監事,現任公司董事長,主導公司的發展戰略與經營管理,熟悉公司的研發、生產和銷售。因此,高永輝為公司控股股東及實際控制人。
    2、控股股東、實際控制人最近24個月內不存在重大違法違規
    根據高永輝出具的《聲明》、其戶籍所在地派出所出具的無犯罪記錄證明文件并經本所律師檢索全國法院被執行人信息查詢系統、全國法院失信被執行人名單信息公布與查詢系統和中國裁判文書網等網站的信息,高永輝最近24個月內均不存在重大違法違規行為。
    綜上,本所律師認為,高永輝為公司的實際控制人,截至本《法律意見書》出具日,報告期內公司的控股股東、實際控制人未發生變更,最近24個月內不存在重大違法違規。
     七、公司的股本及演變
    (一)漢德有限的設立及演變
     1、漢德有限的設立
    2008年8月18日,公司取得工商局核發的(鄂武)名預核私字[2008]第13855號《企業名稱預先核準通知書》,核準公司名稱為武漢漢德閥門儀表有限公司,投資人、投資額和投資比例為:高永輝人民幣400萬元,出資比例80%;楊志剛人民幣75萬元,出資比例15%;高永照人民幣25萬元,出資比例5%。
    2008年9月9日,全體發起人通過漢德有限的章程,約定公司的注冊資本為人民幣500萬元。其中,高永輝出資400萬元,占總注冊資本80%,2008年9月8日第一期出資80萬元到位,第二期320萬元出資在2010年9月7日前到位;高永照出資25萬元,占注冊資本5%,2008年9月8日第一期出資5萬元到位,第二期出資20萬元在2010年9月7日前到位;楊志剛出資75萬元,占注冊資本15%,2008年9月8日第一期出資15萬元到位,第二
期出資60萬元在2010年9月7日前到位。選舉高永輝為公司董事,高永照為公司監事。
    2008年9月9日,湖北中邦聯合會計師事務所出具鄂中邦【2008】Z驗字9-047號《驗資報告》,經審驗,截至2008年9月8日止,貴司已收到股東(第1期)繳納的注冊資本合計人民幣壹佰萬元整,占注冊資本的比例為20%,均以貨幣出資,其中高永輝繳納貨幣80萬元,楊志剛繳納貨幣15萬元,高永照繳納貨幣5萬元。
    2008年9月10日,工商局向公司核發注冊號為4201000001075474的《營業執照》,住所為武漢市洪山區團結村龍潭空中花園B座5層B502號,法定代表人為高永輝,注冊資本為500萬元,類型為有限責任公司,營業期限為:2008年9月10日至2018年9月9日,經營范圍為電動調節閥、氣動調節閥、液動調節閥、儀器、儀表銷售及生產;機電產品的設計、銷售及技術服務。(國家有專項規定的項目經審批后方可經營)。
    公司成立時的股權結構如下圖所示:
    股東姓名    認繳出資額(萬元)    實繳出資額(萬元)    出資方式   占股比例(%)
      高永輝             400                    80              貨幣           80
      高永照              25                     5               貨幣            5
      楊志剛              75                     15              貨幣           15
       總共              500                    100                             100
    2、漢德有限的歷次變更
(1)實繳出資由100萬元增至500萬元
    2010年9月6日,公司召開第3次股東會,全體股東一致決議將實收資本由100萬元增至500萬元,變更后股東高永輝出資400萬元,楊志剛出資75萬元,高永照出資25萬元,并于同日通過了相應的章程修正案。
    2010年9月6日,湖北中邦聯合會計師事務所向公司出具鄂中邦會【2010】驗字9-024號《驗資報告》,經審驗,截至2010年9月6日,公司已收到全體股東本次認繳注冊資本400萬元,全部為貨幣出資,其中楊志剛本次實際出資60萬元,高永照實際出資20萬元,高永輝實際出資320萬元,變更后的累計注冊資本實收金額為500萬元。
    本次變更以后的股權結構如下:
    股東姓名     認繳出資額(萬元)    實繳出資額(萬元)    出資方式   占股比例(%)
     高永輝              400                    400              貨幣            80
     高永照              25                     25              貨幣            5
     楊志剛              75                     75              貨幣            15
      總共               500                    500                              100
     2010年9月6日,工商局取得了工商局核準的《企業變更通知書》和《營業執照》。
    (2)第二次變更:公司董事、監事、總經理、法定代表人變更
    2010年10月25日,公司召開第6次股東會,決議將公司法定代表人、執行董事、經理變更為高永照,將監事變更為高永輝,并于同日通過了相應的章程修正案。
    2010年11月9日,公司取得了工商局核準的《企業變更通知書》和《營業執照》。
    (3)注冊資本由500萬元增至1100萬元
    2014年4月21日,公司召開股東會,決議新增注冊資本600萬元,將注冊資本提高至1100萬元。其中新增注冊資本中:425萬元由高永輝認繳,并于2018年3月31日前繳足;90萬元由楊志剛認繳,并于2018年3月31日前繳足;85萬元由高永照認繳,并于2018年3月31日前繳足。同日,公司修改了相應的《公司章程》,并將公司機構設置由原來的執行董事變更為董事會,將監事變更為監事會。
    本次變更以后的股權結構如下:
     股東       注冊資本(萬元)    實繳資本(萬元)     出資方式      持股比例(%)
    高永輝             825                   400              貨幣              75
    高永照             110                   25               貨幣              10
    楊志剛             165                   75               貨幣              15
     總共              1100                  500                                 100
    2014年5月8日,公司取得了工商局核準的《企業變更通知書》和《營業執照》。
(4)第四次變更實收資本增至1100萬元
    2014年12月18日,公司召開股東會,決議繳納實收資本600萬元。其中高永輝繳納425萬元;楊志剛繳納90萬元,高永照繳納85萬元。同日,公司修改了相應的《公司章程》。
    2014年12月24日,北京興華會計師事務所(特殊普通合伙)湖北分所出具[2014]京會興鄂分驗字第57000013號《驗資報告》,對上述出資進行了審驗。
本次變更后公司的股權結構為:
     股東       注冊資本(萬元)    實繳資本(萬元)     出資方式      持股比例(%)
    高永輝             825                   825              貨幣              75
    高永照             110                   110              貨幣              10
    楊志剛             165                   165              貨幣              15
     總共              1100                 1100                                 100
2014年12月24日,公司取得了工商局出具的(洪)登記私備字[2014]第1438號《備案通知書》。
    (5)注冊資本和實收資本增至1900萬
    2015年2月27日,公司召開股東會,決議新增注冊資本800萬元,將注冊資本提高至1900萬元。其中新增注冊資本中:高永輝認繳220萬元,楊志剛認繳120萬元,高永照認繳80萬元,武漢德潤照輝投資合伙企業認繳380萬。2014年3月5日,公司修改了相應的《公司章程》。
    2015年3月2日,武漢濟信源會計師事務有限責任公司向公司出具了驗資報告(驗資編號為:武濟驗字[2015]第3-003號),審驗結果為:公司已收到股東繳納的注冊資本人民幣800萬元。
    本次變更后的股權結構如下:
     股東       注冊資本(萬元)    實繳資本(萬元)     出資方式      持股比例(%)
    高永輝             1045                 1045              貨幣              55
    高永照             190                   190              貨幣              10
    楊志剛             285                   285              貨幣              15
   德潤照輝            380                   380              貨幣              20
     總共              1900                 1900                                 100
    2015年3月9日,公司取得了工商局核準的《企業變更通知書》和《營業執照》。
    經本所律師核查公司提供的工商資料,歷次出資的《驗資報告》及所附的銀行進賬單及詢證函,公司股東的歷次出資已經履行公司股東會決議等內部決策程序,并由相關會計師事務所驗資并出具驗資報告,股東已按照《公司法》和公司的章程履行了出資義務,在工商局均進行了變更登記。
    本所律師認為,公司的股本形成及演變合法有效。
     (二)股份公司的股本及演變
    1、股份公司設立時的股權設置
    2015年6月25日,公司取得工商局核發的《企業變更通知書》和注冊號為420100000107574的《營業執照》,股份公司成立時的股權結構如下:
     股東       注冊資本(萬元)    實繳資本(萬元)     出資方式      持股比例(%)
    高永輝             1045                 1045           凈資產折股           55
    高永照             190                   190           凈資產折股           10
    楊志剛             285                   285           凈資產折股           15
   德潤照輝            380                   380           凈資產折股           20
     總共              1900                 1900                                 100
    2、股份公司的股份演變
    股份公司自成立以來,股份未發生過變更。
    3、公司股東股份的質押情形
    經核查,公司各股東所持股份均不存在質押情形。
    綜上,本所律師認為,公司設立時的股本設置及歷次股權變動真實、合法、有效,不存在糾紛或潛在糾紛;公司各股東所持公司股份不存在權利權屬糾紛或權利限制。
    同時,本所律師注意到:公司2014年4月21日將注冊資本增至1000萬時,將公司機構由原來的執行董事和監事變更為董事會和監事會,但是公司股東并沒有選舉董事、監事,實際上仍只有執行董事和執行監事各一名。本所律師認為,前述瑕疵已在股份公司成立時得到了解決,對公司本次掛牌不構成實質性障礙。
     八、公司的業務
    (一)公司的經營范圍和經營方式
    根據公司持有的《營業執照》,公司的經營范圍為電動調節閥、氣動調節閥、液動調節閥、儀器、儀表銷售及生產;機電產品的設計、銷售及技術服務。(依法須經批準的項目,經有關部門批準后方可開展經營活動)。
    經核查,公司實際從事的主要業務與《公司章程》、《營業執照》上記載的經營范圍一致。
公司的經營范圍和經營方式符合有關法律、法規和規范性文件的規定。
    (二)經營相關資質證照
    1、營業執照
    公司現持有工商局2015年6月25日核發的注冊號為420100000107574的《營業執照》。
    2、組織機構代碼證
    公司現持有武漢市質量技術監督局核發的代碼為67911790-9的《中華人民共和國組織機構代碼證》。證書有效期自2015年7月6日至2019年7月5日。
    3、ISO9001:2008《質量管理體系認證證書》,證書號:USA15Q20986R1S,發證日期:2015年2月14日,有效期至2018年2月13日,發證單位:北京東方縱橫認證中心
    4、《AAA企業信用等級證書》,證書編號:140003,發證日期:2014年4月,有效期至2016年4月,發證單位:武漢企業信用管理服務中心。
    5、證書名稱:API防火認證,取得時間:2013年11月25日,證書編號:219452、219454,發證機關:南德意志集團工業服務有限公司。
    6、證書名稱:CE,編號:DGR-0036-QS-1148-14,取得日期:2014年4月29日,有效期至2017年3月21日,產品范圍:球閥、蝶閥、控制閥,發證單位:南德意志集團工業服務有限公司。
    7、證書名稱:焊接品工藝證書,取得日期:2014年1月9日,有效期至2016年1月8日,發證單位:南德意志集團工業服務有限公司。
    8、《(壓力管道)特種設備制造許可證》,編號:TS271031J-2016,獲準從事壓力管道元件的制造,發證機關為中華人民共和國國家質量監督檢驗檢疫總局,發證日期為2015年4月9日,有效期至2016年9月2日,具體為:
            級別                  類別               品種                  備注
     A2(1)、B1、B2級                                                    限球閥
                              壓力管道閥門         金屬閥門
         A2(1)級                                               限調節閥(電動、氣動)
(三)公司的業務變更
    截至本法律意見書出具之日,報告期內公司業務未發生過變更。
    (四)公司的主營業務
    根據公司書面確認,并經本所律師核對公司財務報告及重大合同等文件,公司的主營業務為從事工業閥門的設計、制造和銷售。
    根據北京興華出具的[2015]京會興審字第57000024號《審計報告》,公司2013年度、2014年度、2015年1-3月的主營收入占同期營業收入的比例分別為99.87%、99.91%、99.91%。
    經本所律師核查,截至本《法律意見書》出具日止,公司主營業務明確,公司最近兩年主營業務沒有發生重大變化。
    (五)公司的持續經營能力
    經本所律師核查,公司已通過歷年工商年檢,未出現相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》規定的終止事由,公司的生產經營正常,不存在法律、法規和《公司章程》規定的導致無法持續經營的情形。
    經核查,目前前述資質正在辦理更名至股份公司名下的手續。本所律師認為,公司系由漢德有限整體變更,資質更名不存在潛在的法律障礙,也不存在影響其持續經營的法律障礙。
    本所律師認為,公司的經營范圍和經營方式符合有關法律、法規和規范性文件的規定,公司業務資質齊備,業務經營合法合規,不存在超越資質、經營范圍、資質過期的情況。截至本《法律意見書》出具日止,公司的持續經營不存在法律障礙。
    九、關聯交易及同業競爭
    (一)公司的關聯方及關聯關系
    根據《公司法》及《企業會計準則第36號—關聯方披露》(財會[2006]3號)以及其他法律法規及規范性文件的規定,以及北京興華出具的《審計報告》,經本所律師核查,公司的關聯方和關聯關系如下:
    1、持股5%以上的股東
    高永輝,簡歷詳見本法律意見書正文“十五、公司的董事、監事、高級管理人員及變化”。
    高永照,簡歷詳見本法律意見書正文“十五、公司的董事、監事、高級管理人員及變化”。
    楊志剛,簡歷詳見本法律意見書正文“十五、公司的董事、監事、高級管理人員及變化”。
    德潤照輝,成立于2015年1月22日,現持有工商局核發的注冊號為420100000467536的《營業執照》,住所武漢市東湖新技術開發區光谷大道58號關南福星醫藥園1棟6層06號,執行事務合伙人為高永輝,經營范圍為對企業的投資,投資管理及相關咨詢服務;截至本法律意見書出具之日,德潤照輝的股權結構如下:
        序號     股東名稱      持有股份(萬股)       出資方式      股權比例(%)
          1        高永輝              470                貨幣              94
          2        李德軍               30                 貨幣              6
        合計                           500                                  100
    2、公司的現任董事、監事和高級管理人員
    公司的現任董事、監事和高級管理人員詳見本法律意見書正文“十五、公司的董事、監事和高級管理人員及其變化”。
    3、其他關聯自然人
    其他關聯自然人是指持有公司股份5%以上的股東、實際控制人、董事、監事及高級管理人員的近親屬,包括前述人員的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
    4、關聯法人
    (1)武漢漢泰粉末冶金制品有限公司
    漢泰粉末系公司董事、副總經理高永照控股、高永照母親陳金安參股并擔任董事、總經理和法定代表人的其他公司。公司基本情況:
    2005年5月24日經武漢市工商局核準注冊登記成立,現持有注冊號為420102000207367的《企業法人營業執照》,住所為武漢市江岸區后湖鄉連城村長湖地三村55-2號,注冊資本:55萬元,實收資本55萬元,法定代表人:陳金安,經營范圍:粉末冶金制品、金屬制品、機械配件、機電產品生產與銷售;機械加工;模具及材料的加工、生產、銷售(國家有專項審批的憑許可證方可經營)。企業類型為有限責任公司。股東及股權結構為:
       序號     股東姓名       注冊資本及實繳資本(萬元)        出資比例(%)
         1       高永照                    49.5                          90
         2       陳金安                    5.5                           10
       合計                                  55                           100
    漢泰粉末自設立以來至2012年均已通過年檢,2013年、2014年向工商局提交了企業年報,合法存續。
    經核查,公司的董事、副總經理在2015年5月份之前,其在漢泰粉末兼任總經理、董事、法定代表人,但截至本法律意見書,其已辭去漢泰粉末的董事、總經理、法定代表人職務。
    (2)武漢神州靈秀經貿發展有限公司
    神州靈秀系公司董事、副總經理高永照控股的公司,基本情況如下;
    2011年2月16日經武漢市工商局核準注冊登記成立,擁有注冊號為42010200165418的《企業法人營業執照》,住所為武漢市江岸區香港路117號(華美國際公寓)1棟14層10室,注冊資本50萬元,實收資本50萬元,法定代表人:高永照。
    經營范圍:農副土特產品、服裝鞋帽、電氣產品、電子產品、玩具、日用品銷售。(國家有專項規定的項目經審批后方可經營),經營期限:2011年2月16日至2021年2月15日。
股東及股權結構為:
       序號        股東       注冊資本及實繳資本(萬元)        股權比例(%)
         1        田惠彥                   15                            30
         2         陳琨                    15                            30
         3        高永照                   20                            40
       合計                                 50                           100
    截至本法律意見書出具之日,神州靈秀已經武漢市工商局核準注銷。
(3)武漢潤拓科技有限公司
    潤拓科技系公司控股股東、董事長、總經理、法定代表人參股、公司財務總監李紅勝擔任監事的公司,基本情況如下;
    2011年9月27日經武漢市工商局核準注冊登記成立,擁有注冊號為420116000048075的《企業法人營業執照》,住所為武漢市黃陂區武湖農場漢施大道39號,注冊資本600萬元,法定代表人:高永輝。
    經營范圍:儀器儀表、閥門的研發、銷售及生產,機電產品的設計、銷售及技術服務;電氣儀器成套、計算機系統工程及網絡自控工程安裝,化工材料(不含危險化學品)、剛才的銷售,建筑裝飾工程、環保工程施工,經營期限:2011年9月27日至2021年9月26日。股東及股權結構為:
       序號      股東      認繳資本(萬元)   實繳資本(萬元)     股權比例(%)
        1     明天生物           400                   0                 66.67
        2      高永輝            200                 200                33.33
       合計                        600                                       100
    截至本法律意見書出具之日,潤拓科技已經武漢市工商局核準注銷。
    (4)湖北省葛店開發區科訊自控工程有限公司
    科訊自控系公司董事長、總經理、法定代表人高永輝實際控制、董事兼副總經理楊志剛間接參股的公司,基本情況如下;
    2000年1月27日經鄂州市工商局核準注冊登記成立,擁有注冊號為420710000001193的《企業法人營業執照》,住所為湖北省葛店開發區,注冊資本50萬元,實收資本50萬元,法定代表人:周洪漢。
    經營范圍:自控工程及電氣工程成套安裝和調試;計算機網絡工程、辦公自動化技術咨詢;銷售儀器儀表、機電設備(不含小轎車)及鋼材,經營期限:長期。股東及股權結構為:
         序號      股東      注冊資本及實繳資本(萬元)        股權比例(%)
           1      周洪漢                   50                           100
    經本所律師核查以及與高永輝、楊志剛本人的訪談,科訊自控在工商局登記的股東周洪漢于2012年4月28日受讓高永輝40萬元出資80%的股權、楊志剛10萬元出資10%的股權,實際上系周洪漢代高永輝、楊志剛持股。
    截至本法律意見書出具之日,科訊自控已經武漢市工商局核準注銷。
    (5)武漢上潤精密儀器有限公司
    上潤精密系公司投資的一家全資子公司,具體情況詳見本法律意見書“十二、公司的重大資產變化及收購兼并”。
    (6)武漢麗泓華泰投資管理有限公司
    麗泓華泰系控股股東高永輝參股的企業,高永輝在麗泓華泰的出資額為人民幣6萬元,占股比例為3%。基本情況如下:
    2014年6月30日經工商局核準注冊登記成立,擁有注冊號為420111000341231的《企業法人營業執照》,住所為洪山區洪山鄉卓刀泉村東湖公館1棟2層3室,注冊資本200萬元,法定代表人:劉文華。
    經營范圍:投資咨詢(不含期貨、金融及證券),經營期限:至2034年6月29日。
(二)關聯交易情況
    根據北京興華出具的[2015]京會興審字第57000024號《審計報告》以及本所律師核查、
公司說明,公司報告期內的關聯交易情況如下:
     1、經常性關聯交易
     報告期內,公司未發生經常性關聯交易。
     2、偶發性關聯交易
     (1)同一控制下企業合并
     詳見本法律意見書“十二、公司的重大資產收購及兼并”。
     (2)關聯方應收款項
 項目名稱                    關聯方                   2015.3.31    2014.12.31    2013.12.31
 應收賬款   湖北省葛店開發區科訊自控工程有限公司                                550,687.96
其他應收款  湖北省葛店開發區科訊自控工程有限公司                                268,647.41
其他應收款                   高永照                                                 251,932.50
其他應收款                   楊志剛                                                 184,013.53
               合計(金額單位:元)                                               1,255,281.40
     2013年12月31日湖北省葛店開發區科訊自控工程有限公司所欠公司550,687.96元款項賬齡為2-3年,為報告期外正常的商業來往形成的,公司于2014年度收回該筆款項;報告期內湖北省葛店開發區科訊自控工程有限公司、股東高永照、楊志剛所欠款項均為向公司拆借資金形成的,已于2014年歸還核銷。
     上述關聯交易全部發生在有限公司整體變更為股份公司之前,未對公司財務狀況和經營成果造成重大影響。截至本法律意見書出局之日,不存在關聯方占用公司資金的情形。
     (3)關聯方應付款項
  項目名稱               關聯方                2015.3.31      2014.12.31      2013.12.31
                   湖北省葛店開發區科訊
  應付賬款                                                                       3,463,826.24
                     自控工程有限公司
 其他應付款  武漢漢泰粉末冶金制品有限公司                     11,155.70       11,155.70
 其他應付款              高永輝               2,735,036.61   11,980,683.11   4,033,142.43
 其他應付款              楊志剛                274,797.47     775,986.47
 其他應付款              高永照                386,401.63     875,945.93
            合計(金額單位:元)              3,396,235.71   13,632,615.51   4,033,142.43
     2013年12月31日公司欠湖北省葛店開發區科訊自控工程有限公司3,463,826.24元,其
中3,405,408.14元賬齡為1-2年,為報告期外正常的商業來往形成的,58,418.10元為2013年當年發生的采購,采用市場定價,價格公允,占同類交易金額比例較小,對公司的經營成果和財務狀況不構成重大影響。2013年12月31日公司欠武漢漢泰粉末冶金制品有限公司11,155.70元,賬齡為1-2年,為報告期外公司向其拆借資金形成的。截至報告期末,公司不存在應付關聯公司款項。
    由于公司流動資金緊張,股東高永輝、楊志剛、高永照無償向公司提供資金支持公司發展。
該關聯交易一定程度緩解了公司的資金壓力,不存在損害公司及其他非關聯股東利益的情況,對公司的財務狀況和經營成果未產生重大影響。
    (4)關聯租賃
    2015年6月1日公司與上潤精密簽訂《租賃協議書》,約定公司租賃上潤精密所有的位于黃陂區武湖農場漢施大道39號的廠房及辦公樓作為辦公及生產使用,租賃期間為2015年6月1日-2018年5月31日年,租金為201600元/年。
    2015年6月1日公司與高永照簽訂《租賃協議書》,約定公司租賃高永照所有的武漢市洪山區團結村龍潭空中花園B座5層B502號房屋作為辦公使用,租賃期間為2015年6月1日2018年5月31日年,租金為6萬元/年。
上述關聯交易定價采取市場定價,價格公允,不存在損害公司的利益,對公司的生產活動及財務狀況不發生重大影響。
    本所律師認為,有限公司階段,公司未制定關聯交易管理制度,關聯方之間的資金拆借、資金往來沒有經過股東會或董事會的審批,但關聯交易公允,沒有損害公司及的利益。公司及公司股東承諾未來將避免關聯方非經營性借款等不規范行為,所有關聯交易按照《公司章程》及《武漢漢德閥門股份有限公司關聯交易制度》的要求規范執行。
    (三)股份公司《公司章程》及內部規定中確定的關聯交易決策程序
    股份公司在《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《武漢漢德閥門股份有限公司關聯交易制度》中,規定了關聯方及關聯交易的認定、關聯交易定價應遵循的原則、關聯股東、關聯董事對關聯交易的回避制度等,明確了關聯交易公允決策的程序,采取必要的措施對其他股東的利益進行保護。
    為了規范和減少關聯交易,股份公司持股5%以上股東、董事、監事、高級管理人員出具
了《關于規范和減少關聯交易的承諾函》,具體內容如下:
    1、本人在為公司的股東或在公司任職期間,將盡可能減少與公司之間的關聯交易。
    2、對于不可避免的或有合理原因而發生的關聯交易,將遵循公平合理、價格公允的原則,履行合法程序,并將按照相關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》、《武漢漢德閥門股份有限公司關聯交易制度》等有關規定履行內部審批和信息披露義務,不損害公司和公司其他股東的利益;
    3、不以任何形式占用公司資金;
    4、如違反上述承諾,本人愿意承擔違反上述承諾而給公司及公司其他股東造成的全部經濟損失。
    (四)同業競爭
    經本所律師核查,截至本法律意見書出具之日,公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不存在與公司相同或相似的業務,公司不存在同業競爭問題。
    經核查,公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員全部與公司簽訂了《競業限制協議》,公司的內部控制制度也對公司控股股東、實際控制人及董事、監事、高級管理人員的行為進行了規定。
為了規范和減少關聯交易,股份公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員出具了《避免同業競爭的承諾函》,具體內容如下:
    1、本人及本人控制下的其他企業不直接或間接從事、參與任何與公司目前或將來相同、相近或類似的業務,不進行任何損害或可能損害公司公司利益的其他競爭行為;
    2、本人承諾不為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與公司同類業務;
    3、本人保證不利用股東的地位損害公司及其他股東的合法權益,也不利用自身特殊地位謀取正常的額外利益;
    4、本人保證本人關系密切的家庭成員也遵守以上承諾。
    若本人、本人關系密切的家庭成員或者本人實際控制的其他企業違反上述承諾和保證,本人將依法承擔由此給公司造成的一切經濟損失。
    本所律師認為,關聯方的認定系依照《公司法》和《企業會計準則第36號—關聯方披露》
(財會[2006]3號)文件進行,認定準確,披露完整,不存在為規避披露關聯交易將關聯方非關聯化的情形。本所律師對同業競爭的認定依據充分,公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不存在相同、相似業務,不存在同業競爭,同業競爭規范措施充分、合理,截至本法律意見書出具之日,均得到了有效執行,不存在影響公司經營的行為。
十、公司的主要財產
    根據北京興華[2015]京會興審字第57000024號《審計報告》以及公司提供的相關資產文件,公司的主要財產情況如下:
    (一)股權
     詳見本法律意見書“十二、公司的重大資產變化及收購兼并”。
    (二)房屋租賃
    2015年6月1日公司與上潤精密簽訂《租賃協議書》,約定公司租賃上潤精密所有的位于黃陂區武湖農場漢施大道39號的廠房及辦公樓作為辦公及生產使用,租賃期間為2015年6月1日-2018年5月31日年,租金為201600元/年。
    2015年6月1日公司與高永照簽訂《租賃協議書》,約定公司租賃高永照所有的武漢市洪山區團結村龍潭空中花園B座5層B502號房屋作為辦公使用,租賃期間為2015年6月1日2018年5月31日年,租金為6萬元/年。
    (三)知識產權
     1、商標
序號    權利名稱     注冊號             核定使用商品             取得方式      有效期
                                 第7類:泵(機器);閥(機器零件);
                                 液壓元件(不包括車輛液壓系統);
                                  氣動元件;壓力機;鑄造機械;內
                                  燃機(不包括汽車、拖拉機、谷物                2012.02.07-
  1                   8202196                                       受讓取得
                                  聯合收割機、摩托車、油鋸、蒸汽                2022.02.06
                                 機車的發動機);機器、引擎或發動
                                  機用控制裝置;機器傳動裝置;氣
                                  動開關門器(機器零件)(截止)
2、網絡域名
    公司擁有的網絡域名情況如下表所示:
                 證書                       域名                     有效日期
          頂級國際域名證書            china-acg.com               2017.03.02
          國際域名注冊證書              hand8.com                 2016.01.04
          國際域名注冊證書               wp17.com                 2015.09.29
   3、專利
   (1)已取得的專利
   截至本法律意見書出具之日,公司擁有的授權專利情況如下:
序          專利                                          取得        申請         授權
                             類型          專利號
號          名稱                                          方式        日期         日期
1      三通調節球閥     實用新型  ZL200920278699.2  原始取得  2009.11.06   2010.08.11
2       高壓調節閥      實用新型  ZL201420499770.0  原始取得  2014.09.02   2015.02.11
3    多功能燃氣控制閥   實用新型  ZL201420517362.3  原始取得  2014.09.10   2015.02.11
4     節流板式調節閥    實用新型  ZL201420501272.5  原始取得  2014.09.02   2015.02.11
5      穿透式調節閥     實用新型  ZL201420501036.3  原始取得  2014.09.02   2015.07.01
     具有四分之一圓筒形
6                         實用新型  ZL201520021609.7  原始取得  2015.01.13   2015.06.24
      閥芯的三通換向閥
7       旋筒切斷閥      實用新型  ZL201520021475.9  原始取得  2015.01.13  2015.06.248
8     旋筒降噪調節閥    實用新型  ZL201520020691.1  原始取得  2015.01.13   2015.06.24
9    旋筒式三通換向閥   實用新型  ZL201520022419.7  原始取得  2015.01.13   2015.06.24
10     V型旋筒調節閥     實用新型  ZL201520021608.2  原始取得  2015.01.13   2015.07.01
11   大可調比旋筒調節閥  實用新型  ZL201520021474.4  原始取得  2015.01.13   2015.06.24
     具有四分之一圓筒形
12                        實用新型  ZL201520022385.1  原始取得  2015.01.13   2015.01.13
        閥芯的旋筒閥
   (2)正在申請的專利
   截至本法律意見書出具之日,目前公司正在申請的專利技術共計6項。具體如下表所示:
     序號            專利名稱               類型           申請號         受理日期
            旋筒切斷閥及其圓筒形閥芯、
      1                                      發明       201510016495.1    2015.01.14
                 密封座的加工方法
      2          旋筒三通調節閥          實用新型     201520021498.X    2015.01.14
      3         旋轉式多級降壓閥         實用新型     201520203335.3    2015.04.08
      4            角行程角閥              發明       201510160252.5    2015.04.08
     序號            專利名稱               類型           申請號         受理日期
       5            角行程角閥            實用新型     201520205362.4    2015.04.08
       6            黑水調節閥            實用新型     201520203481.6    2015.06.25
    (四)機動車輛
      序號     車輛號碼        車輛類型         車輛品牌            使用性質
        1      鄂APV903      小型越野客車         寶馬                非營運
        2      鄂ARG260        小型轎車           奔馳                非營運
        3      鄂A2AM11      小型普通客車         金杯                非營運
(五)公司固定資產
公司固定資產主要包括房屋及建筑物、機械設備、辦公設備、運輸工具和其他設備,截至2015年3月31日,公司固定資產情況如下:
    公司固定資產主要包括房屋及建筑物、機器設備、辦公設備、運輸工具和其他設備,截至2015年3月31日,公司固定資產情況如下:
         類別                  原值           累計折舊           賬面價值         成新率
     房屋及建筑物         6,722,251.20      737,382.51       5,984,868.69       89.03%
       機器設備           2,838,414.63      487,312.57       2,351,102.06       82.83%
       辦公設備            505,610.31       304,872.72        200,737.59        39.70%
       運輸設備           1,177,195.73       86,951.83        1,090,243.90       92.61%
       其他設備            191,674.00        75,637.20         116,036.80        60.54%
         合計             11,435,145.87    1,692,156.83      9,742,989.04       85.20%
    經本所律師核查,固定資產中的房屋及建筑物系公司在上潤精密的土地上建成的,用于公司產品展示,但建設過程中未取得相關部門的規劃、審批手續,存在違法行為。但是由于該房屋及建筑物價值僅為5,984,868.69元,公司控股股東高永輝出具承諾,如公司及其子公司因上述建筑物未辦理規劃建設手續而導致公司被有關部門罰款,或前述建筑被認定為違章建筑而予以拆除,由此給公司造成的所有直接及間接損失,包括但不限于罰款、建設成本、拆除費用、停產損失等,均由公司控股股東高永輝承擔。除前述披露之外的固定資產,均系公司通過購買的方式取得,擁有合法的所有權和使用權,不存在權屬糾紛或瑕疵。
    本所律師認為,公司資產已經北京興華出具的[2015]京會興驗字第57000009號《驗資報
告》審驗出資到位,因整體改制而導致部分資產更名在法律上不存在障礙,權屬清晰,不存在權利瑕疵和權屬爭議或權屬不明的情形。前述披露的房屋及建筑物瑕疵,不影響公司的整體資產完整性,對公司資產與財務不夠構成實質性的影響,對本次掛牌不構成實質性障礙。
     十一、公司的重大債權債務
     (一)公司正在履行的重大合同
     根據公司提供的材料,公司在報告期內正在履行的重大合同(合同金額在10萬元以上的):1、采購合同
    供應商名稱         合同編號        合同簽訂時間        采購標的        合同金額(元)
  無錫鑫明自控                          2015.4.21         氣動閥門            225000
  閥業有限公司   XM001241-2015-02
    安徽省德恒                            2014.3.6      西門子智能定位器       1361600
  貿易有限公司   DH001085-2014-01
  無錫華益電力                          2014.3.17        減溫減壓器           115000
  閥門有限公司   HY001193-2014-01
     2、銷售合同
      客戶名稱                   合同編號              簽訂時間    銷售標的  合同金額(元)
武漢鋼鐵集團鄂城鋼鐵                                                   單作用
                                                         2013.12.12                   308000
有限責任公司(鄂鋼)          13-5001-9-HD                            氣缸
新七建設集團有限公司                                                  電動0型
                             14-11002-1-HD-BKP         2014.6.23                   354117
     漢琛項目部                                                       切斷球閥
    河南中平川儀                                                      氣動三通
                                                         2014.12.4                   510000
    電氣有限公司         14-5094-1-HD-HP-780611                      調節閥
北京天潤博瑞測控設備  14-1068-1-HD-BJTRBR20141210                    氣動
                                                         2014.12.11                603,720.00
      有限公司                                                         調節閥
(二)公司的應收賬款、應付賬款(合并報表)
     截至2015年3月31日,應收賬款前五名如下:
                                        與本公司                                   占應收賬款
               單位名稱                                   金額           賬齡
                                           關系                                     總額的比例
中冶南方武漢鋼鐵設計研究院有限公司   非關聯方     7,949,505.50     1年以內      47.67%
                                        與本公司                                   占應收賬款
              單位名稱                                   金額           賬齡
                                          關系                                     總額的比例
   中冶賽迪工程技術股份有限公司      非關聯方      964,170.00      1年以內      5.78%
      浙江新和成股份有限公司         非關聯方      648,410.00      1年以內      3.89%
   中冶連鑄技術工程股份有限公司      非關聯方      621,326.20      1年以內      3.73%
   北京鋼研新冶電氣股份有限公司      非關聯方      530,000.00      1年以內      3.18%
                合計                                10,713,411.70                  64.25%
    截至2015年3月31日,應付賬款前五名如下:
                                       與本公司                              占應付賬款總
                單位名稱                              金額         賬齡
                                         關系                                  額的比例
     陜西承高泵閥管件制造有限公司   非關聯方   3,282,816.00   2年以內     30.71%
         陜西耐高閥門有限公司        非關聯方    850,000.00    1年以內      7.95%
         陜西美高閥門有限公司        非關聯方    600,000.00    1年以內      5.61%
      陜西凱世通閥門制造有限公司    非關聯方    600,000.00    1年以內      5.61%
       宜昌三方金屬材料有限公司     非關聯方    599,711.85    1年以內      5.61%
                  合計                            5,932,527.85                 55.49%
(三)其他債務
    根據公司及本所律師核查,公司不存在因環境保護、知識產權、產品治理、勞動安全、人身權等原因而發生的侵權之債,不存在由于擔保、訴訟等事項引起的重大或有債務。
十二、公司的重大資產收購及兼并
(一)股權收購
    2014年9月22日,上潤精密召開股東會并作出決議,同意股東高永輝、高永照、楊志剛分別將其所持有的75%、10%、15%的股權轉讓給武漢漢德閥門儀表有限公司;
    2014年9月24日,股東高永輝、高永照、楊志剛與武漢漢德閥門儀表有限公司簽訂《股權轉讓協議》,分別將其所持有的75%、10%、15%的股權轉讓給武漢漢德閥門儀表有限公司,轉讓價款為人民幣1100萬元。
    2014年10月20日,股東高永輝、高永照、楊志剛與武漢漢德閥門儀表有限公司簽訂《股
權轉讓補充協議》,約定股權轉讓價款按股東實際出資額1:1計價,轉讓價款變更至800萬元,原由高永輝、高永照、楊志剛認繳的注冊資本105萬元、85萬元、110萬元合計300萬元由武漢漢德閥門儀表有限公司繳納。
    2014年10月17日,武漢市工商行政管理局核準了上述變更登記事項。股權變更完成后,公司持有上潤精密1100萬元的出資額,占上潤精密股權比例的100%,上潤精密成為公司的全資子公司。
     (二)上潤精密
      1、歷史嚴格
    (1)公司設立
    2000年12月28日,武漢市工商局向高永輝、楊超、陳蓉、楊志剛出具(市)名稱預核私字【2000】第17423號《企業名稱預先核準通知書》,核準“武漢上潤精密儀器有限公司”的名稱。
    2001年1月9日,高永輝、楊超、陳蓉、楊志剛共同制定《武漢上潤精密有限公司章程》,對企業名稱為武漢上潤精密儀器有限公司,住所武漢市江岸區工農兵路83號,注冊資本人民幣200萬元以及股東出資等有關事項進行了約定。
    2001年1月10日,湖北財達會計師事務有限責任公司向上潤精密出具鄂財達驗字【2001】0103003號《驗資報告》,經審驗,截止2001年1月10日,上潤精密已收到其股東投入的資本人民幣2129060元,其中實收資本200萬元,資本公積129060元,與上述投入資本相關的資產總額為2129060元。投入資本明細表:
                  注冊資本(萬元)                       投入資本(萬元)
     姓名          出資比例(%)                               合計
                金額     出資比例(%)  貨幣資金  實物資產占投入資本比例
                                                                 合計  占投入資本比例(%)
    高永輝       90            45           10         80      90           45%
     陳蓉        90            45                      90      90           45%
     楊超        12             6                       12      12            6%
    楊志剛       8             4                       8       8            4%
     合計       200           100           10        190     200          100%
    2001年1月10日,湖北財達會計師事務責任有限公司向上潤精密全體股東出具鄂財達
評字2001【0103003】號《武漢上潤精密儀器有限公司資產評估報告書》,列入本次評估范圍的實物資產經評估為202.906萬元,其中高永輝投入的實物資產評估值為87.12萬元,占總股本的40%;陳蓉投入的實物資產牛股股為93.3萬元,占總股本的45%;楊超投入的實物資產評估為12.63萬元,占總股本的6%;楊志剛投入的實物資產評估為9.856萬元,占總股本的4%。
    2001年1月18日,公司召開股東會選舉陳蓉、高永輝、楊超為公司董事會成員,選舉楊志剛、張婷、徐萍為公司監事會成員,楊志剛為監事會召集人。2000年12月31日,公司召開董事會,選舉陳蓉為公司董事長,聘用高永輝為經理,任期三年。
    2001年2月9日,上潤精密取得工商局核發的注冊號為4201002107466的《營業執照》。
    (2)2002年出資轉讓、董事監事變動
    2002年5月12日,上潤精密召開股東會決議,全體股東一致同意陳蓉將其在本公司的出資90萬元轉讓給高永輝,變更后高永輝出資180萬,楊超出資12萬,楊志剛出資8萬,董事會變更為高永輝、楊超、楊志剛;監事會變更為張婷、徐萍和高永照,并于同日通過了相應的章程修正案。同日,公司召開董事會,選舉高永輝為公司董事長,免去陳蓉董事長職務。
    同日,陳蓉與高永輝簽訂《出資轉讓協議》,約定陳蓉將上潤精密的90萬元出資轉讓給高永輝。
    2002年6月,上潤精密就上述事宜在工商局進行了變更登記,并取得了新的《營業執照》。
    (3)2004年住所變更
    2004年4月20日,公司決議將公司住所變更至武漢市武昌區秦園路50號。
    2004年6月1日,公司通過了相應的章程修正案。
    2004年6月9日,公司在工商局辦理了變更登記,并取得了新的《營業執照》。
    (4)2011年2月經營期限變更
    2011年1月2日,上潤精密召開股東會,決議將營業期限變更為至2031年2月9日。
同日,通過公司的章程修正案。
    2011年2月14日,公司在工商局進行變更登記,取得了注冊號為420106000162125的《營業執照》,營業期限為2001年2月9日至2031年2月9日。
    (5)2011年2月股權轉讓
    2011年2月17日,上潤精密召開股東會,同意楊程將其持有公司6%的股權12萬元出資轉讓給楊志剛,變更后為股東高永輝出資180萬元,楊志剛出資20萬元。同日,雙方簽訂相應的出資轉讓協議,且公司通過相應的章程修正案。
    2011年2月14日,公司在工商局辦理了變更登記,并取得了新的注冊號為420106000162125的《營業執照》。
    2011年2月17日,公司在工商局辦理了變更登記,并取得了新的《營業執照》
    (6)2011年3月注冊資本增至800萬元
    2011年3月27日,上潤精密召開股東會,決議將公司注冊資本增至800萬元,變更后的股東高永輝出資720萬元,楊志剛出資80萬元,并同意修改公司章程。
    2011年3月23日,公司通過了章程修正案,變更后高永輝出資720萬,出資方式貨幣,出資比例90%,出資時間為2011年3月23日;楊志剛出資80萬元,出資方式為貨幣,出資比例為10%,出資時間為2011年3月23日。
    2011年3月23日,湖北中邦聯合會計師事務所出具鄂中邦會【2011】驗字3-154號《驗資報告》,經審驗:截至2011年3月23日,公司已收到高永輝、楊志剛的新增注冊資本人民幣600萬元,其中高永輝新增注冊資本540萬元,楊志剛新增注冊資本60萬元。
    2011年3月23日,公司在工商局辦理了變更登記,并取得了新的《營業執照》。
    (7)2011年4月經營范圍變更
    2011年4月26日,公司召開股東會,決議將公司經營范圍變更為:儀器儀表生產銷售;電氣儀器成套工程、計算機系統工程及網絡自控工程安裝、調試;貨物進出口、技術進出口、代理進出口(不含國家限制或禁止進出口的貨物和技術);普通通訊器材、辦公自動化設備、普通機電產品銷售。同日,通過相應的章程修正案。
    2011年4月26日,公司在工商局進行了變更登記,并取得了新的《營業執照》。
    (8)2012年8月住所變更
    2012年8月1日,公司召開股東會,決議將公司住所由武昌區秦園路50號變更至洪山區徐東路王家墩18號龍潭SOHO1棟5層B505,并于同日通過了相應的《公司章程修正案》。
    2014年8月1日,公司與肖萍簽訂了《寫字樓租賃協議》,約定公司租賃肖萍位于洪山區團結村龍潭SOHO大廈B505、B506室寫字樓辦公,租賃期限為2012年1月1日至2017
年12月31日,租金每年6萬元。
    2012年8月28日,公司在工商局進行了變更登記,并取得了新的《營業執照》。
    (9)2014年5月注冊資本增至1100萬元
    2014年4月21日,公司召開股東會,決議新增注冊資本300萬元,將注冊資本增至1100萬元。其中新增的300萬元注冊資本:105萬元由高永輝以現金方式認繳,于2018年3月31日繳足;85萬元由楊志剛以現金方式認繳,于2018年3月31日繳足;110萬元由高永照以現金方式認繳,于2018年3月31日前繳足。同日,公司修改了相應的《公司章程》。
    2014年5月8日,公司在工商局辦理了變更登記,取得注冊號為4201000007574的《營業執照》。具體的股東、股權比例如下:
     股東     注冊資本(萬元)   實繳資本(萬元)    出資方式        持股比例(%)
    高永輝           825                 720             貨幣                75
    高永照           110                  0              貨幣                10
    楊志剛           165                  80              貨幣                15
     總共            1100                800                                 100
    (10)2014年9月股權轉讓
    本部分詳見本法律意見書“十二、公司的重大資產收購及兼并之(一)股權收購”。
    (11)2015年3月實收資本增至1100萬元。
    2015年3月5日,公司召開股東會,決議繳納實收資本300萬元。其中高永輝繳納105萬元;楊志剛繳納85萬元,高永照繳納110萬元。同日,公司修改了相應的《公司章程》。
本次變更后公司的股權結構為:
    股東      注冊資本(萬元)   實繳資本(萬元)    出資方式     持股比例(%)
  高永輝             825                  825              貨幣              75
  高永照             110                  110              貨幣              10
  楊志剛             165                  165              貨幣              15
    總共             1100                 1100                                100
2015年3月5日,公司取得了工商局出具的(洪)登記私備字[2015[第196號《備案通知書》。
經核查,截至2014年8月底上潤精密的資產負債表,其賬面凈資產值為732.84萬元,該次
股權轉讓未進行評估。
    本所律師認為,本次股權收購屬于關聯交易。此次收購已分別通過了公司、上潤精密的股東會決議,上潤精密的股東與漢德閥門簽訂了《股權轉讓協議》及《股權轉讓補充協議》,并辦理了稅務清結和工商變更登記,股權轉讓履行了必要的程序,合法有效。另,上潤精密擁有穩定的客戶資源,且于2012年取得了土地及房產,根據市場情況,土地和房產在評估過程中一般為增值,本次收購完成后公司將在上潤精密原有業務的基礎上,大力開拓自制閥門產品的市場,以提升整體毛利率,增強整體盈利能力和抗風險能力。因此,公司合并上潤精密,雖然未進行評估,但此次轉讓以股東實際出資額作價,有利于公司整體業務發展,未對公司的生產經營造成不利影響,轉讓價格公允。
十三、公司章程的制定與修改
    (一)《公司章程》的制定
    2015年5月26日,公司召開創立大會暨2015年第一次臨時股東大會,本次會議審議通過了《公司章程》,并將該《公司章程》作為本次公開轉讓的申報材料之一。
    根據本所律師的核查,漢德閥門的《公司章程》的制定由出席漢德閥門創立大會暨2015年第一次臨時股東大會的股東所持表決權的三分之二以上審議通過,《公司章程》的條款齊備,內容完整,符合《公司法》及《非上市公眾公司監管指引第3號—章程必備條款》等法律、法規及規范性文件的要求,并已報武漢市工商行政管理局備案登記。
    (二)《公司章程》的修改
    股份公司成立以來,未對《公司章程》進行過修改。
    本所律師認為,漢德閥門的《公司章程》的制定已經履行了必要的程序,內容合法合規,合法有效。
     十四、公司的股東大會、董事會、監事會議事規則
    (一)公司的組織結構
    經核查,公司按照《公司法》及《公司章程》的規定,設立了股東大會、董事會、監事會,并設有市場部、銷售部、生產部、研發部、財務部、采購部等職能部門,選舉了公司董事、監
事并聘請了總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員。公司董事會由5名董事組成,監事會由3名監事組成,其中1名為職工監事。
    本所律師認為,漢德閥門已經建立了“三會一層”組成的公司治理結構,該治理結構的設置符合《公司法》、《監督管理辦法》、《業務規則》等法律、法規和規范性文件的規定。
    (二)公司的股東大會、董事會、監事會議事規則
    2015年5月26日,公司召開創立大會暨第一次臨時股東大會,審議通過了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《監事會議事規則》,上述規則對各自的職權、議事程序、表決程序等內容作出了明確的規定。
    本所律師認為,漢德閥門已經制定了健全的公司治理制度,制定程序及制度的內容符合法律、法規及規范性文件的規定,但公司在實際運作中仍需要管理層不斷深化公司治理理念,加深相關知識的學習,提高規范運作的意識,以保證公司治理機制的有效運行。
    (三)股份公司設立以來股東大會、董事會、監事會的召開情況
    1、股東大會
    2015年5月26日,公司召開第一次臨時股東大會,審議通過漢德有限整體變更為股份公司的相關議案。
    2015年7月14日,公司召開第二次臨時股東大會,審議通過《關于申請公司在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓的議案》、《關于提請公司股東大會授權董事會全權辦理公司股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓有關事宜的議案》等議案。
    2、董事會
    2015年5月26日,公司第一屆董事會召開第一次董事會會議,選舉董事長并聘任總經理、副總經理、董事會秘書等高級管理人員。
    2015年6月26日,公司第一屆董事會召開第二次會議,審議通過《關于申請公司股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓的議案》、《關于提請公司股東大會授權董事會全權辦理公司股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓有關事宜的議案》等議案。
    3、監事會
    2015年5月26日,公司第一屆監事會召開第一次會議,選舉監事會主席。
    本所律師認為,上述會議出席的主體、召開及表決的程序符合《公司法》等法律、法規及
規范性文件的要求,會議議案均有效通過,會議文件完整,會議記錄正常簽署,會議的召開及通過的議案合法、有效。
    綜上,本所律師認為,漢德閥門自設立以來的歷次股東大會、董事會、監事會的召集、召開、表決程序、決議內容及會議記錄的簽署,均符合相關法律、法規及《公司章程》的規定,合法有效。
十五、公司的董事、監事、高級管理人員及核心技術人員
    (一)公司的現任董事、監事、高級管理人員的任職情況
    1、董事
    高永輝,男,1971年4月28出生,身份證號為42212719710428XXXX,住武漢市江岸區安居二村206棟3樓2號,中國國籍,無境外永久居留權,機械工程師,具有EMBA結業證書。1990年6月至1991年11月在四川儀表總廠武漢經營部工作;1991年11月至1998年8月在四川儀表總廠鄭州辦事處任主任、經理;1998年8月至2001年3月在武漢川儀經營成套公司任部門經理;2001年3月至2008年9月在上潤精密任公司董事、總經理、法定代表人;2008年9月至2010年10月同時在漢德有限、上潤精密任董事、總經理、法定代表人;2010年10月至2015年5月在漢德有限漢泰粉末任董事、總經理、法定代表人,并兼任上潤精密監事;2015年5月至今任漢德閥門董事、副總經理,并兼任上潤精密監事。
    高永照,男,1977年10月25日出生,身份證號為42212719771025XXXX,住武漢市江岸區安居二村206棟3樓2號,中國國籍,無境外永久居留權,本科學歷,機械助理工程師。
2001年7月畢業于湖北計劃干部管理學院國民經濟管理專業。2001年8月至2004年4月在武漢上潤精密儀器有限公司任業務員;2004年5月至2005年1月在上海倍加福工業自動化貿易有限公司任區域經理;2005年2月至2006年6月在武漢漢泰粉末冶金有限公司任總經理;2006年7月至2008年9月在武漢上潤精密儀器有限公司任副總經理;2008年10月至2010年10月在武漢漢德閥門儀表有限公司任監事;2010年10月至2015年5月在漢德有限任執行董事、經理;2015月6月至今在武漢漢德閥門股份有限公司任董事及副總經理。
    楊志剛,男,1974年6月21日出生,身份證號為42010719740621XXXX,住武漢市洪山區歐景苑14棟2門602號,中國國籍,無境外永久居留權,大專學歷,機械助理工程師。
1997年6月畢業于武鋼二技校儀表專業。1997年6月至1998年6月在武漢鋼鐵公司計控廠初扎站任儀表維護工;1998年7月至2000年1月在武漢鋼鐵公司工業港任鉚工;2000年1月至2001年3月在湖北科訊自控工程有限公司從事儀表銷售;2001年4月至2008年9月在武漢上潤精密儀器有限公司任銷售副總經理;2008年10月至2015年5月在武漢漢德閥門儀表有限公司副總經理;2015年6月至今任漢德閥門董事、副總經理,同時兼任上潤精密監事會主席。
    李若嬋,女,1986年8月16日出生,身份證號37292819860816XXXX,中國國籍,無境外永久居留權,專科學歷。2007年7月至2010年7月在江蘇沙鋼集團任項目辦管理員;2010年8月至2011年12月在湖北華電普瑞特科技有限公司從事行政人事;2011年12月至2013年5月期間未從事任何工作;2013年6月至2013年11月任武漢宏實電控設備有限公司行政人事;2013年12月至2015年1月在武漢上潤精密儀器有限公司任行政人事;2015年1月至2015年5月在武漢漢德閥門儀表有限公司任行政人事;2015年5月至今任武漢漢德閥門儀表有限公司董事兼董事會秘書。
    雷文,男,1982年10月2日出生,身份證號為42011119821002131X,住武漢市洪山區大雷16號,中國國籍,無境外永久居留權,大專學歷,閥門工程師。2002年7月至2003年8月在武漢華工科技有限公司任包裝外協人員;2003年10月至2005年6月任武漢中大鉆具有限公司任區域銷售經理。2008年10月至2015年5月,任武漢漢德閥門儀表有限公司銷售員;2015年6月至今,任武漢漢德閥門股份有限公司董事。
    2、監事
    歐良合,男,1987年12月6日出生,身份證號為42068319871206XXXX,住武漢市江岸區漢黃路51號,中國國籍,無境外永久居留權,中專學歷。2007年8月至2008年8月在武漢華城機械有限公司任線切割操作工;2008年8月至2012年3月在武漢凡谷電子技術股份有限公司工作;2012年3月至2013年3月在武漢市公共交通集團公交五公司任司機;2013年3月至2015年5月任武漢漢德閥門儀表有限公司生產管理人員;2015年5月至今任漢德閥門的監事。
    覃玉華,男,1979年1月11日出生,身份證號為42052819790111XXXX,住武漢市江岸區解放大道2805號6棟2單元3樓303室,中國國籍,無境外永久居留權,本科學歷。
2001年7月至2007年3月在中國聯通武漢分公司武昌經營部從事銷售工作;2007年3月至2008年9月,任武漢上潤精密儀器有限公司銷售員;2008年10月至2015年5月,任武漢漢德閥門儀表有限公司銷售員;2015年6月至今,任武漢漢德閥門股份有限公司監事會主席。
    周星,男,1988年12月出生,身份證號為42010219881222XXXX,住武漢市江岸區蘆溝橋路1-9號3樓2號,中國國籍,無境外永久居留權,大專學歷。2007年7月至2011年11月,任職于武漢上潤精密儀器有限公司;2011年12月至2015年5月,歷任武漢漢德閥門儀表有限公司銷售員、質檢員;2015年6月至今,任武漢漢德閥門股份有限公司監事。
    3、高級管理人員
    高永輝、高永照、楊志剛、李若嬋簡歷如前所述。
    李紅勝,女,1979年3月21日出生,身份證號為42212319790321XXXX,住湖北省紅安縣七里坪鎮楊李家村二組,中國國籍,無境外永久居留權,大專學歷。1998年畢業于武漢市先鋒中學,2006年7月取得武漢大學成人高等教育(大專)學歷;1998年12月至2004年8月在廣東省茗華食品廠任會計文員;2005年10月至2007年2月任武漢市金娃娃財務管理公司會計;2007年3月至2014年12月任武漢上潤精密儀器有限公司會計;2014年12月至2015年5月任武漢漢德閥門儀表有限公司財務總監;2015年6月至今,任武漢漢德閥門股份有限公司財務總監。
    李德軍,男,1970年10月20日出生,身份證號為42082119701020XXXX,住湖北省京山縣新市鎮綠林路居民點16號,中國國籍,無境外永久居留權,大專學歷。1995年7月畢業于湖北省公安高等專科學校刑事偵查專業。1995年7月至2002年1月在京山縣水利局機械廠任職工;2002年2月至2005年12月在東莞東冠五金制品廠任業務員;2006年1月至2008年9月在武漢恒力液壓氣動有限公司任銷售經理;2008年10月至2013年6月,任武漢大禹閥門股份有限公司營銷中心經理;2013年至2015年5月,任武漢漢德閥門儀表有限公司副總經理;2015年6月至今,任武漢漢德閥門股份有限公司副總經理。
    (二)公司董事、監事、高級管理人員的變動情況
    截至本法律意見書出具日,公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員未發生變化。
    (三)公司董事、監事和高級管理人員的任職資格
    經核查,公司現任董事、監事和高級管理人員均不具有《公司法》、《證券法》、《公務員法》、
《公司章程》等相關法律、法規、規范性文件規定的不得擔任上述職務的情形。公司現任董事、監事和高級管理人員具備其職位的任職資格。
     十六、公司的稅務
    (一)公司的稅種、稅率
    根據《審計報告》和本所律師核查,公司執行的主要稅種及稅率如下:
                                                                   稅率
     稅種              計稅依據
                                            2015年1-3月      2014年度         2013年度
    增值稅        按照增值稅應稅收入          17%              17%               17%
城市維護建設稅   按照實際繳納的流轉稅          7%               7%                7%
  教育費附加     按照實際繳納的流轉稅          3%               3%                3%
  提防維護費     按照實際繳納的流轉稅          2%               2%                2%
 地方教育附加    按照實際繳納的流轉稅          2%               2%                2%
  企業所得稅     按照應納稅所得額計征         25%              25%               25%
    房產稅         按照房產原值計征          1.20%            1.20%            1.20%
    印花稅         按照合同金額計征     按印花稅率執行  按印花稅率執行   按印花稅率執行
    (二)稅收優惠與稅收補助
    公司報告期內,不存在稅收優惠與稅收補助的情形。
    (三)申請人的納稅情況
    1、經核查,公司持有湖北省武漢市國家稅務局和武漢市地方稅務局聯合頒發的鄂國地稅武字420111679117909號《稅務登記證》。
    2、根據《審計報告》、稅務部門出具的證明文件并經本所律師適當核查,公司最近兩年依法納稅,無稅務違法違規情形。
     十七、公司的環境保護和產品治理、技術等標準
    (一)公司生產經營活動的環境保護
    根據公司說明以及相關部門出具的證明材料,公司在生產經營符合環保法律、法規的規定,在生產經營過程中沒有受到環保部門的行政處罰。
    (二)安全生產、產品質量、產品技術標準
    根據公司的說明以及本所律師的核查,公司經營期間能夠遵守安全生產的法律法規進行生產等經營工作,不存在安全事故,公司產品也從未受到產品質量及技術監督管理部門的任何處罰。
    綜上,本所律師認為,公司在環境保護、安全生產、產品質量及技術方面,符合國家相關法律、法規及規范性文件的要求。
     十八、公司的業務發展目標
    (一)經核查,公司經營范圍為電動調節閥、氣動調節閥、液動調節閥、儀器、儀表銷售及生產;機電產品的設計、銷售及技術服務。(依法須經批準的項目,經有關部門批準后方可開展)。根據中國證監會《上市公司行業分類指引》(2012年修訂)的規定,公司所屬行業為“通用設備制造業”(C34)。根據《國民經濟行業分類》(GB/T4754-2011),公司所屬行業為“閥門和旋塞制造”(C3443)。
    公司所處行業上游為鑄造件、鍛件、標件、密封件、法蘭、電動執行器等廠商,下游涉及冶金、化工、軍工、輕工等行業。公司憑借多年來積累的閥門和儀表領域相關業務知識和技術積累的核心競爭力,一方面不斷完善同上游供應鏈的銜接與整合,另一方面以可靠的產品品質與良好的服務鞏固、拓展下游客戶,形成了一套行之有效的商業模式。據此,本所律師認為,公司業務發展目標與其主營業務一致。
    (二)經核查,本所律師認為,公司業務發展目標符合國家法律、法規和規范性文件的規定,不存在潛在的法律風險。
     十九、公司的訴訟、仲裁或行政處罰
    (一)訴訟與仲裁
    根據公司及實際控制人、持股5%以上股東、董事、監事、高級管理人員的說明,并經本所律師登陸最高人民法院被執行人網、中國裁判文書網站查詢,截至本法律意見書出具之日,公司及其持股5%以上股東、董事、監事、高級管理人員不存在其他尚未了結或可以預見的重大訴訟、仲裁案件。
    (二)行政處罰
    根據公司說明并經本所律師適當核查,報告期內公司未受到任何行政處罰。
     二十、本次股票掛牌的總體結論性意見
    綜上所述,本所律師認為,公司具備本次公開轉讓的主體資格,已經取得了本次公開轉讓的有效批準和授權,具備本次公開轉讓的實質條件,已履行了必要的法律程序,符合《公司法》、《證券法》、《業務規則》等法律、法規、規范性文件規定的相關條件。
    公司本次公開轉讓尚需取得全國股份轉讓系統公司同意掛牌的審查意見。
    本法律意見書一式三份,經本所加蓋公章并經本所律師簽字后生效。

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