漢德股份:補充法律意見書(股東大會及其他)

發布時間:2015-11-06 13:53:37瀏覽量:

北京盈科(武漢〕律師事務所 關于武漢漢德閥門股份有限公司申請股票進入 全國中小企業股份系統掛牌并公開轉讓的 補充法律意見書
盈科律師事務所
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北京盈科(武漢〉律師事務所 關于武漢漢德閥門股份有限公司申請 股票進入全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓
補充法律意見書
【20151盈武漢非訴項目字第2106號
致:武漢漢德閥門股份有限公司
北京盈科(武漢〉律師事務所(以下簡稱“本所”)依法接受委托,擔任武漢漢德閥門股 ^份有限公司(以下簡稱公司)申請股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓〔以下簡 稱“本次股票掛牌并公開轉讓”)的特聘專項法律顧問,為公司本次股票掛牌并公開轉讓提供 法律服務并出具法律意見
 
根據有關法律、法規和規范性文件的規定,按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤 勉盡責精神,本所己經于2015年7月出具了《北京盈科武漢律師事務所關于武漢漢德閥門股 份有限公司申請股票進入全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公幵轉讓的法律意見書》〔以下簡 稱《法律意見書》
根據2015年8月17日收到的全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司(以下簡稱全國股 份轉讓系統公司〉《關于武漢漢德閥門股份有限公司掛牌申請文件的反饋意見》〔以下簡稱反饋 意見)和公司提供的相關材料,本所律師對相關法律事項進行了核查,現出具本補充法律意見 書。
本補充法律意見書是對《法律意見書》的補充,并構成《法律意見書》不可分割的一部分。 《法律意見書》與本補充法律意見書不一致的部分,以本補充法律意見書為準。
本補充法律意見書中使用的定義、名稱、簡稱,除特別說明外,與其在《法律意見書》中 的含義相同。為出具本補充法律意見書,本所特作如下聲明:
1、本所律師承諾已依據本補充法律意見書出具日以前己發生或存在的事實和我國現行法 律、法規和規范性文件規定發表法律意見。
2、本所律師承諾己嚴格履行法定職責,遵循了勤勉盡責和誠實信用原則,對公司與股票掛牌并公開轉讓有關的法律事實和法律行為以及股票掛牌申請的合法性、合規性、真實性和有 效性進行了充分的核查驗證,保證本補充法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
3、本所律師同意將本補充法律意見書作為公司申請股票進入全國中小企業股份轉讓系統 掛牌并公開轉讓所必備的法律文件,隨其他申請材料一起上報,并依法對所出具的本補充法律 意見承擔責任。
4、本所律師同意公司部分或全部引用本補充法律意見書的內容,但公司作上述引用時, 不得因引用而導致法律上的歧義或曲解,本所律師己對公司相關文件中引用的與本補充法律意 見書相關的內容進行了審閱和確認。
5、對于本補充法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實,本所律師依賴 于有關政府部門、公司或其他單位出具的證明文件出具本補充法律意見書。
6、對于本補充法律意見書出具日或之前國家有權機關頒布的法律法規及本所所獲知的事 實而出具。對其出具日后可能發生的法律法規的頒布、修改、廢止或事實的變更,本所并不發 表任何意見。
7、本補充法律意見書僅供公司本次在全國中小企業股份轉讓系統申請股票掛牌并公開轉 讓之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所律師在對公司提供的有關文件和事實進行核查和驗證的基礎上,現出具補充法律意見 如下:
一、產業政策
請主辦券商、律師核查以下事項并發表明確意見:(丨)公司業務是否符合國家產業政策 要求,是否屬于國家產業政策限制發展的行業、業務;0若為外商投資企業,是否符合外 商投資企業產業目錄或其它政策規范的要求;(卩)分析產業政策變化風險。
回復:                                                                                                    、
經本所律師核查,公司的主營業務為工業閥門的設計、制造和銷售。根據《國民經 濟行業分類》(訊/丁4754-2010,公司所屬行業為“閥門和旋塞制造”((^^^)。公司業務屬于 國言發展和改革委員會令第21號《產業結構調整指導目錄。(^丨年本年修正”第“卜
四、機械”的“4、數字化、智能化、網絡化工業自動檢測儀表與傳感器”類別,屬于鼓勵類 產業目錄。
(之)經核查,公司不屬于外商投資企業;
口)閥門行業作為我國國民經濟重要的基礎部件行業,事關經濟社會發展的全局,屬于 國家鼓勵發展和重要扶持的基礎行業。目前,國家己出臺的一系列相關政策包括但不限于國務 院出臺的《國家中長期科學和技術發展規劃綱要〔2006-2020年〕》、《裝備制造業調整和振興 規劃》年5月〕、《工業轉型升級規劃年〕》〈2011年:!、《中華人民共和國 國民經濟和社會發展第十二個五年規劃綱要》、《“十二五〃國家自主創新能力建設規劃》〔2013 年1月)以及工信部2012年5月出臺的《高端裝備制造業〃十二五〃發展規劃》和財政部、發 改委、工信部等多部門聯合下發的《國家支持發展的重大技術裝備和產品目錄〈2014年修訂
由于公司業務屬于鼓勵類產業目錄,本所律師認為,公司產業政策變化風險較小。
綜上,本所律師認為:公司主營業務符合國家相關產業政策,公司不屬于外商投資企業, 公司所處行業的產業政策變化風險較小。
二、公司特殊問題
(一)關于公司的環保事項。(丨)請公司說明目前的生產場所根據《建設項目環境保護 管理條例》及其他相關規定辦理環境影響報告表(書)的審批情況。〈2〕請公司補充披露生 產過程中污染物排放情況以及排污許可證辦理的具體情況。〈3〕請主辦券商和律師核查上述 批復及證照的辦理情況以及公司的日常生產是否符合環保部門的監管要求并發表意見。
回復:
〔0公司屬于閥門生產行業,公司所在廠區的土地使用權及房屋建筑物所有權為2012 年通過受讓方式取得,故公司并未履行建設項目所涉及的《環境影響報告表(書》》編制、環 評批復、環評驗收及“三同時”驗收等程序,也未辦理排污許可證。為了規范公司環保相關手 續,公司積極主動與環境保護部門溝通,正在按照規范要求補充辦理環境影響評價及審批等相 關尹續。截至本補充法律意見書出具之日,公司目前己完成生產場所的環境監測、與黃陂區環 境科研中心簽訂《環評技術評估協議》、和武漢大學簽訂《建設項目環境影響評價合同書》、環 評公司現場勘查。根據公司的說明,公司經向環評公司和黃陂區環保局咨詢與溝通,截至本反
饋意見回復出具之日,《環境影響評價報告表(書》初稿己經編制完成,預計2015年8月底 黃陂區環保局將進行環境影響評價審核,9月中旬黃陂區環保局進行現場檢驗,11月中旬將進 行環保現場驗收。
(^)由于公司因前環評工作尚在進行中,因此排污許可證尚未取得。根據2014年12月 22日武漢市黃陂區環境檢測站出具的陂(木底〉字口^)“)第081號\監測報告》,公司牛產 所產生的二氧化氮、二氧化硫、可吸入顆粒物曰均值均符合033095-2012《環境空氣質量標準》 表1中二級標準;公司生產噪苦的聲檢測值達到2類區夜間標準限值。公司生產不形成工業廢 水。
〔3〕2015年6月30日,武漢市黃陂區環保局出具《證明》,證明內容為:“自2013年1 月1日以來能夠遵守國家和地方的環保法律、法規和規范性文件,經營的業務符合環境保護的 要求,沒有發中環境污染事故,未因發生環境違法行為而受到環保部門的行政處罰,亦未接到 有關環保違法方面的投訴。”
綜上,木所律師認為,公司雖因歷史上未辦理環評相關手續,存在一定程序瑕疵,但公司 正在積極主動的與環保主管部門溝通,糾正之前的不合規行為,且截至目前,《環境影響評價 報告書(表已基木完成,相關手續正在補充辦理中;公司實際生產經營并未產生廢水,產 牛的小量廢氣、廢渣均達到國家標準,并未對環境造成污染,符合當地環保部門的丨-]常監測要 求,對木次掛牌不構成實質性障礙。
(二)關于合同簽訂。請主辦券商和律師核查公司簽署的合同是否需要通過釆購、招投標 程序,對相關合同的簽署是否合法合規、是否有效發表意見。若是,請公司補充披露:〔0 請公司補充披露所投的標的來源、招標模式。0請公司補充披露報告期內通過招投標獲得 主要訂單數量,金額及占當期銷售收入比重。請主辦券商及律師核查公司的銷售渠道,就獲 得銷售訂單的合法合規性,是否對持續經營存在不利影響發表意見。
回復:
(^)根據《中華人咼共和閨招標投標法》和《工程建設項〖彳招標范園和規模標準規定》, 對子必須進行招標的工程逑設項〖:丨作出了明確規定。
根椐上述規定并經木所經辦律師核查公司報告期內簽署的覓大合同、中標通知書,木所經 辦律師認為,公司承接施工單項合同估算價在200萬元以上或重要設備、材料等貨物的采購單 項合同佔算價在100萬元以上或者項目總投資額在3,000萬元以上的科技、教育、文化等關系 社會公共利益、公眾安全的基礎設施、公用事業項3或者全部或部分使用國有資金投資的項目, 以及其他達到《中華人民共和國招標投標法》、《工程建設項目招標范圍和規模標準規定》所列 范圍和規模的項固,需履行招投標程序;對于達到招標范圍和規模標準規定的合同,公司依法 參與了招投標程序,招標模式均為業卞方自行招標,并在中標后與招標單位簽署合同,合同的 簽署合法有效,不存在對持續經營構成不利影響的情形。
⑵根據公司提供的招投標文件、銷售業務合同及統計情況說明,公司的銷售渠道包括 投標采購及協商采購,公司(包括子公司)報告期內通過招投標獲得的主要訂單的數量,金額 及占當期銷售收入比重情況如下:
時間 通過招投標獲得的 主要訂單數量(筆) 招投標獲得的 主要訂單金額(元) 占當期銷售 收入的比重(。義)
2015年3月31日 0 0 0
2014年度 2 2,880,000 9.75
2013年度 3 17,573,100 91.37
綜上所述,木所律師認為,公司的銷售渠道主要為招投標及協商采購,公司獲得銷售訂單 合法合規,不存在對持續經營存在不利影響的情況。
(三)請公司補充說明并分類披露公司各項業務情況,包括但不限于:(丨)公司各項業務 的基本描述;口)公司各項業務開展相關監管法律法規規范;〔3〕公司各項業務開展所對應 業務及人員的許可、資質取得情況;公司各項業務日常監管合規情況;(日)公司各項業 務的收入、人員構成情況。請主辦券商及律師補充核查,并就公司各項業務開展是否合法合 規發表明確意見。
回復:
⑴公司卞營業務是從事工業閥門的設計、制造和銷售,屯要產品包括電動調節閥、氣 動調節閥、球閥、蝶閥、切斷閥、電動執行器等,廣泛應用于冶金、化工、軍工、輕工等行業; 此外,公司還提供工業自動化儀表系統集成服務。
(^)公司各項業務開展相關監管法律法規規范包括何不限匕圍務院于2009年丨丨修訂《特種設備安全監察條例》、全國人民代表大會于2013年頒布的《中華人民共和國特種設備安 全法》、國家質監總局于2006年頒布的《壓力管道元件許可制造規則》、全國人民代表大會常 務委員會于2014年修訂的《中華人民共和國安全生產法》、全國人民代表大會常務委員會于 1999年頒布的《中華人民共和國招標投標法》、國務院2011年頒布的《中華人民共和國招標 投標法實施條例》等。
公司主營業務為工業閥門的涉及、制造與銷售。公司生產閥門己經根據《壓力管道 元件制造許可規則》取得了壓力管道元件制造單位資格許可。目前公司持有《中華人民共和國 特種設備制造許可證》,編號為13271031」~2016,獲準從事下列壓力管道元件的制造:
級別 類別 品種 備注
八2⑴、81、82級 壓力管道閥門 金屬閥丨』 限球閥
八2⑴級 限調節閥〈電動、氣動)
經核查,公司嚴格執行《中華人民共和國特種設備制造許可證》八2資質要求的設定條件, 具有開展八2資質所需的業務人員,具體情況如下:技術人員5人(其中高級工程師1人技 術負責人具有工程師以上職稱;公司無損檢測通過委外方式進行,符合《壓力管道元件制造許 可規則》對于/\2級資質的企業允許無損檢測委外的規定;理化檢驗人員1人;持證焊接人員 2人;員工總人數51人。公司擁有生產經營所必需的業務資質,擁有具有相應資質的業務人 員,符合《壓力管道元件制造許可規則》等法律法規的規定。
經核查,公司己取得《中華人民共和國特種設備制造許可證》生產前置許可,并取 得150 9001:2008《質量管理體系認證證書》,從采購、倉儲、生產、質檢等活動都有相應的 制度流程,產品質量合法、合規,未受到質量技術監督管理部門、安全生產的行政管理部門等 其他政府部門的處罰。
(已)報告期內,公司營業收入的絕大部分來自主營業務即閥門儀表類產品的銷售,公司 主營業務明確。公司2013年、2014年、2015年卜3月主營業務實現的收入分別為19,208,244‘ 38 元、29,524,731.49 元和 4,249,886.21 元,占同期營業收入的 9義 87。4、99.911 99.911 其 他業務收入主要是廢料銷售收入,金額及占比較小。
截至2015年3月31日,公司共有員工51名(含子公司X公司員工崗位結構如下圖所
員工分布 人數 比例
生產與質檢人員 20 39.220/0
銷售與技術人員 19 37.250/0
管理與其他人員 7 13.730/0
財務與采購人員 5 9.800/0
合計 51 100.000/0

口生產與質檢人員 3銷售與技術人員
口管理與其他 口財務與采購人員
…一麵一編戀 丨丨. 1
綜上所述,本所律師認為,公司業務明確,具有開展業務相關的業務許可資質、人員,公 司各項業務開展合法合規。公司不存在涉及掛牌條件、信息披露以及影響投資者判斷決策的其 他重要事項。
(此頁以下無正文)

(此頁無正文,系北京盈科(武漢〕律師事務所關于武漢漢德閥門股份有限公 司申請公司股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓的補充法律意
 
見書之簽署頁
 
 
 
負責人:
李景武
 
耿志宏
 
經辦律師簽字:
袁紅波
2015年8月28
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