漢德股份:主辦券商推薦報告(融資公告)

發布時間:2015-11-09 09:05:20瀏覽量:

招商證券股份有限公司推薦 武漢漢德閥門股份有限公司股票 在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的推薦報告

根據全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司(以下簡稱“全國股份轉讓系 統公司”)發布的《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行》〔以下簡稱“《業 務規則》”),武漢漢德閥門股份有限公司(以下簡稱“漢德閥門”、“股份公司” 或“公司”)就其股票在全國中小企業股份轉讓系統(以下簡稱“全國股份轉讓 系統”)掛牌的事宜經過董事會決議、股東大會批準,并與招商證券股份有限公 司〔以下簡稱“招商證券”或“我公司”)簽訂了《推薦掛牌并持續督導協議書》。

根據全國股份轉讓系統公司發布的《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商盡 職調查工作指引(試行〕》(以下簡稱“《盡職調查工作指引》”,我公司對漢德閥 門的公司業務情況、公司財務狀況、公司治理情況、公司合法合規情況等進行了 盡職調查,對漢德閥門本次申請股票在全國股份轉讓系統掛牌出具本報告。

一、盡職調查情況
招商證券推薦漢德閥門掛牌項目小組(以下簡稱“項目小組”)根據《盡職 調查工作指引》的要求,對漢德閥門進行了盡職調查,了解的主要事項包括公司 的基本情@、歷史沿革、獨立性、關聯交易、同業競爭、規范運作、持續經營、 財務狀況、發展前景、重大事項等。

項目小組與漢德閥門董事、監事、總經理、董事會秘書、財務負責人、員工 進行了交談,并同公司聘請的北京盈科(武漢〕律師事務所、北京興華會計師事 務所(特殊普通合伙)審計師進行了交流;查閱了公司章程、股東大會、董事會、 監事會會議記錄、公司各項規章制度、會計憑證、會計賬簿、審計報告、工商行 政管理部門登記資料、納稅憑證、重大業務合同等;了解了公司的生產經營狀況、 內控制度、規范運作情況和發展計劃。通過上述盡職調查,項目小組出具了《武 漢漢德閥門股份有限公司盡職調查報告》。

我公司全國股份轉讓系統掛牌項目內核小組于2015年7月10日至2015年 7月23日對漢德閥門擬在全國股份轉讓系統掛牌的申請文件進行了認真審閱, 于2015年7月23日召開了內核會議。參與項目審核的內核機構成員為畢敬、李 康、陳佳、王曉、申孝亮、柴伊琳、陳翔共七人,其中律師、注冊會計師、行業 專家各一名。上述內核機構成員不存在最近三年內受到中國證監會行政處罰或證 券行業自律組織紀律處分的情形;不存在擔任項目小組成員的情形;不存在本人 及其配偶直接或間接持有申請掛牌公司股份的情形;不存在在申請掛牌公司或其 控股股東、實際控制人處任職的情形;不存在其他可能影響其公正履行職責的情 形。

根據全國股份轉讓系統公司發布的《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商推 薦業務規定(試行〕》對內核機構審核的要求,內核機構成員經審核討論,對漢 德閥門本次掛牌出具如下的審核意見:

(一)項目小組已按照《盡職調查工作指引》的要求對漢德閥門進行了盡職
調查;
(二)漢德閥門擬披露的信息符合全國股份轉讓系統公司有關信息披露的規
定;
(三)公司前身武漢漢德閥門儀表有限公司成立于2008年9月10日。2015 年5月22日,公司股東會通過決議,以有限公司經審計的賬面凈資產值折股整 體變更為股份有限公司,2015年6月25日,公司完成工商變更登記,獲得武漢 市工商行政管理局頒發的《營業執照》。改制過程合法合規,存續期間已滿兩年; 股份公司成立后,建立了以股東大會、董事會、監事會為基礎的治理層,公司治 理機制健全,合法規范經營;公司股權明晰,無股權糾紛,公司歷次增資及股權 轉讓都履行了相應的法律程序,股票發行和轉讓行為合法合規;我公司與漢德閥 門簽訂了《推薦掛牌并持續督導協議書》。漢德閥門符合全國股份轉讓系統掛牌 條件。
(四)我公司同意推薦漢德閥門股票在全國股份轉讓系統掛牌。
綜上所述,內核小組認為公司符合全國股份轉讓系統公司發布的《業務規則》 第2.1條有關掛牌的條件,全體內核成員經投票表決,一致同意推薦漢德閥門股 票在全國股份轉讓系統掛牌。

二、推薦意見
根據項目小組對漢德閥門的盡職調查情況,我公司認為漢德閥門符合全國股 份轉讓系統公司所規定的掛牌條件:
(一)公司依法設立且存續滿兩年
公司前身武漢漢德閥門儀表有限公司成立于2008年9月10日。2015年5 月22日,公司股東會通過決議,以有限公司經審計的賬面凈資產值折股整體變 更為股份有限公司,2015年6月25日,公司完成工商變更登記,獲得武漢市工 商行政管理局頒發的《營業執照》,注冊號為420100000107574,注冊資本為人 民幣1900.00萬元,法定代表人高永輝。公司設立及改制過程合法合規,存續期 間已滿兩年。
(二)公司業務明確,具有持續經營能力
根據公司所持有的有效《營業執照》,公司的經營范圍為:電動調節閥、氣 動調節閥、液動調節閥、儀器、儀表銷售及生產;機電產品的設計、銷售及技術 服務。(依法須經批準的項目,經有關部門批準后方可開展經營活動〕。公司自成 立以來,一直從事工業閥門的設計、制造和銷售以及工業自動化儀表系統集成服 務,主營業務沒有發生重大變化,業務明確。
北京興華會計師事務所(特殊普通合伙)出具的公司最近兩年及一期的審計 報告顯示,公司2013年、2014年、2015年1-3月的營業收入分別為19,232,607.63 元、29,552,505.51 元、4,253,887.92 元,營業利潤分別為 150,728.87 元、486,372.97 元、235,379.44 元,凈利潤分別為 113,148.86 元、494,703.13 元、142,112.42 元,
公司具有持續經營能力。

公司通過自有限公司成立以來的歷次工商年檢,具有持續經營記錄。
(三)公司治理機制健全,合法規范經營
公司已建立健全了股東大會、董事會、監事會、總經理工作細則等制度。
股東大會、董事會、監事會能夠按照《公司法》、《公司章程》及相關議事規 則的規定規范運作,沒有出現重大違法違規現象。此外,公司還制訂了《對外投 資管理制度》、《關聯交易制度》、《對外擔保制度》等制度。經審查公司歷年三會 的相關材料,公司的董事、監事及高級管理人員的變更均符合有關規定,并履行 了必要的法律程序。
(四)公司股權明晰,股票發行和轉讓行為合法合規
公司成立及歷次增資和股權轉讓行為均履行了股東(大)會決議、驗資、工 商變更登記等法律手續,股份發行和轉讓行為合法有效。除《公司法》對股份公 司發起人所持股權的轉讓限制以及任職期間董事、監事、高級管理人員股份轉讓 的限制,公司股權不存在限制轉讓情形,也不存在股權糾紛和潛在糾紛,股東對 此予以了聲明。公司發起人自股份公司設立之日起持股均未超過一年,公司尚未 發生股份轉讓行為,公司股東所持股份不存在違法違規轉讓行為。
(五)主辦券商推薦并持續督導
漢德閥門與我公司簽署了《推薦掛牌并持續督導協議書》,協議書約定由我 公司推薦漢德閥門掛牌,并為漢德閥門提供持續督導服務。
鑒于漢德閥門符合全國股份轉讓系統公司規定的掛牌條件,我公司特推薦漢 德閥門股票在全國股份轉讓系統掛牌。
(六)主辦券商推薦掛牌理由
(仂行業方面
公司主營業務是從事工業閥門的設計、制造和銷售,主要產品包括電動調 節閥、氣動調節閥、球閥、蝶閥、切斷閥、電動執行器等,廣泛應用于冶金、 化工、軍工、輕工等行業;此外,公司還提供工業自動化儀表系統集成服務。 公司所屬行業為通用設備制造業,根據《國民經濟行業分類》,公司所屬行業為 “03443閥門和旋塞制造業”公司所處行業屬傳統制造業,但受益于國家對下 游行業的一系列扶持政策,公司成長性較好。
公司競爭優勢在于公司管理團隊具有多年的行業經驗,能夠深刻理解行業 發展規律和準確把握市場需求特點與趨勢,及時實施產品技術創新與制造工藝 改進。同時,公司憑借公司優異的產品品質性能、良好的產品運行業績與技術 服務能力,逐步在行業形成了較高的品牌知名度,擁有了一批穩定且頗具實力 的客戶與供應商合作伙伴。
(之)投資方面
公司股東結構為:高永輝、高永照、楊志剛3名自然人股東,及武漢德潤 照輝投資合伙企業(有限合伙)1名有限合伙股東。其中高永輝直接及間接持有 公司73丨80^的股份,為公司控股股東,高永輝能通過其控股地位對公司的經營、 決策等構成重大影響,為公司實際控制人。
雖然股份較為集中,但公司擁有穩定的閥門儀表行業管理、生產和銷售經 驗的高管團隊,借助本次全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓的機會, 公司將引進戰略投資者,進一步完善公司治理結構,更好地維護股東權益,從 而保證公司的快速健康發展,投資風險較低。
0經營方面
公司2013年、2014年、2015年1-3月的營業收入分別為19,232,607.63 元、29,552,505.51 元、4,253,887.92 元,凈利潤分別為 113,148.86 元、 494,703.13元、142,112.42元。目前公司自制產品的銷售收入占總體營業收入
的比重較低,自制類產品毛利較高;基于公司整體盈利能力的考慮,公司未來 將在穩定代銷業務的同時,加大對自制產品的研發投入和市場拓展力度,降低 外購產品訂單比例。隨著公司自制產品銷量的增加,公司綜合毛利水平將從現 有20^左右上升至30^左右。
公司近年來持續研發了旋筒閥系列產品,新產品無論在可調比、泄漏量、 扭矩、壽命等指標上都優于現有產品,可替代市面上的調節閥、球閥、截止閥、 蝶閥等產品,相比球閥重量減輕30^以上,生產成本下降50呢以上。而且原料來 源極為廣泛,生產工藝簡單易于操作。一旦實現規模化生產,將極大提升公司 的盈利能力。
基于以上原因,主辦券商認為,漢德閥門符合全國股份轉讓系統公司規定 的掛牌條件,具有一定的投資價值,同意推薦漢德閥門股票在全國中小企業股 份轉讓系統掛牌。
四、提請投資者關注的事項
1、公司規模較小,持續經營能力不足的風險
2013年末、2014年末和2015年3月末,公司總資產為29,682,784.85元、 39,072,969.37 元、37,666,238.41 元,凈資產為 9,487,792.79 元、7,982,495.92 元、 19,124,608.34元;2013年、2014年、2015年1-3月公司營業收入分別為 19,232,607.63 元、29,552,505.51 元、4,253,887.92 元,凈利潤分別為 113,148.86 元、494,703.13元、142,112.42。目前公司規模較小,抗風險能力較弱,一旦公 司經營環境發生變化,將對公司產生較大的影響,存在持續經營能力不足的風險。
2、應收賬款余額較高的風險
2013年末、2014年末和2015年3月末,公司應收賬款期末凈額分別為 11,338,018.18元、16,800,279.89元和15,604,580.43元,應收賬款凈值占營業收 入的比例分別為58357。、56別7。和366437。,占比較高。如果未來客戶發生經
營情況惡化、付款政策調整等情況,公司的應收賬款存在一定的無法按時足額回 收的風險。隨著產品銷售持續增長,公司將需要更多的營運資金周轉,公司將更 多依賴于籌資活動,資金風險將會加大。
3、向股東借款金額較大的風險
公司報告期內無銀行貸款,全部負債均為向股東舉借的內部借款。截至2015 年3月末借款余額為3,396,235.71元,一定程度上會產生對股東的資金依賴,導 致風險的產生。
4、實際控制人控制不當的風險
公司股東高永輝直接持有公司1,045萬股,通過德潤照輝間接持有公司357.2 萬股,合計持有公司1,402.2萬股,持股比例為73.80^,為公司第一大股東,且 擔任公司董事長、總經理,對公司經營具有決定性影響,是公司的控股股東和實 際控制人。盡管公司已建立了較為完善的法人治理結構和規章制度體系,在組織 和制度上對控股股東的行為進行了規范,以保護公司及中小股東的利益,但若公 司控股股東利用其特殊地位,通過行使表決權或其他方式對公司的經營決策、人 事財務、利潤分配、對外投資等進行控制,可能對公司及公司其他股東的利益產 生不利影響。
5、技術和管理人才相對缺乏的風險
公司在行業前沿性技術研發與重大項目攻關方面與同行業領先企業相比仍 存在一定的差距,在企業快速發展過程中,公司內、外部管理存在著不適應快速 發展需要的情況。目前公司在技術和管理人員數量、素質以及層次上與大企業相 比有很大差距,公司尚需加大人才引進和培養方面的投入,逐步提高公司技術和 管理團隊的整體水平。
6、部分建筑物存在被拆除的風險
公司2014年5月在廠區范圍內新建了一處面積約為36平方米的產品展示中 心,但尚未辦理建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建設工程施工許可 證及房屋產權證。公司雖然通過子公司取得了該部分建筑物所處地塊的土地使用 權,但由于未辦理相關證書,存在被要求拆除的風險,進而給公司的生產經營帶 來一定的影響。

〔本頁無正文,為《招商證券股份有限公司推薦武漢漢德閥門股份有限公司 股票在全0中小企業股份轉讓系統掛牌的推薦報告》之簽章頁)
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