漢德股份:公開轉讓說明書(融資公告)

發布時間:2015-11-10 10:23:19瀏覽量:

武漢漢德閥門股份有限公司
    WuhanHandValveCo.,Ltd.
        公開轉讓說明書
                 主辦券商
              二○一五年十月
                                     聲明
    本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾公開轉讓說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
    本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證公開轉讓說明書中財務會計資料真實、完整。
    全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司(以下簡稱“全國股份轉讓系統公司”)對本公司股票公開轉讓所作的任何決定或意見,均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
    根據《證券法》的規定,本公司經營與收益的變化,由本公司自行負責,由此變化引致的投資風險,由投資者自行承擔。
                               重大事項提示
    公司在生產經營過程中,由于自身及所處行業的特點,公司提醒投資者特別關注如下重大事項,并認真閱讀本公開轉讓說明書全部內容。
    一、公司規模較小,持續經營能力不足的風險
    2013年末、2014年末和2015年3月末,公司總資產為29,682,784.85元、39,072,969.37元、37,666,238.41元,凈資產為9,487,792.79元、7,982,495.92元、19,124,608.34元;2013年、2014年、2015年1-3月公司營業收入分別為19,232,607.63元、29,552,505.51元、4,253,887.92元,凈利潤分別為113,148.86元、494,703.13元、142,112.42,且公司營業收入和利潤構成中絕大部分來自于外購商品。目前公司規模較小,抗風險能力和技術創新能力較弱,未來發展具有不確定性,一旦公司經營環境發生變化,將對公司產生較大的影響,存在持續經營能力不足的風險。
    二、應收賬款余額較高的風險
    2013年末、2014年末和2015年3月末,公司應收賬款期末凈額分別為11,338,018.18元、16,800,279.89元和15,604,580.43元,應收賬款凈值占營業收入的比例分別為58.95%、56.85%和366.83%,占比較高。如果未來客戶發生經營情況惡化、付款政策調整等情況,公司的應收賬款存在一定的無法按時足額回收的風險。隨著產品銷售持續增長,公司將需要更多的營運資金周轉,公司將更多依賴于籌資活動,資金風險將會加大。
    三、向股東借款金額較大的風險
    公司報告期內無銀行貸款,全部負債均為向股東舉借的內部借款。截至2015年3月末借款余額為3,396,235.71元,一定程度上會產生對股東的資金依賴,導致風險的產生。
    四、實際控制人控制不當的風險
    公司股東高永輝直接持有公司1,045萬股,通過德潤照輝間接持有公司357.2萬股,合計持有公司1,402.2萬股,持股比例為73.80%,為公司第一大股東,且
擔任公司董事長、總經理,對公司經營具有決定性影響,是公司的控股股東和實際控制人。盡管公司已建立了較為完善的法人治理結構和規章制度體系,在組織和制度上對控股股東的行為進行了規范,以保護公司及中小股東的利益,但若公司控股股東利用其特殊地位,通過行使表決權或其他方式對公司的經營決策、人事財務、利潤分配、對外投資等進行控制,可能對公司及公司其他股東的利益產生不利影響。
    五、技術和管理人才相對缺乏的風險
    公司在行業前沿性技術研發與重大項目攻關方面與同行業領先企業相比仍存在一定的差距,在企業快速發展過程中,公司內、外部管理存在著不適應快速發展需要的情況。目前公司在技術和管理人員數量、素質以及層次上與大企業相比有很大差距,公司尚需加大人才引進和培養方面的投入,逐步提高公司技術和管理團隊的整體水平。
    六、部分建筑物存在被拆除的風險
    公司2014年5月在廠區范圍內新建了一處面積約為36平方米的產品展示中心,但尚未辦理建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建設工程施工許可證及房屋產權證。公司雖然通過子公司取得了該部分建筑物所處地塊的土地使用權,但由于未辦理相關證書,存在被要求拆除的風險,進而給公司的生產經營帶來一定的影響。
                                     目錄
聲明......1
重大事項提示......2
釋義......6
第一節  公司基本情況......8
    一、基本情況......8
    二、股票掛牌情況......9
    三、公司股權結構......11
    四、公司股東情況......11
    五、股本形成及變化情況......13
    六、公司子公司基本情況......18
    七、公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員基本情況......19
    八、公司最近兩年及一期的主要會計數據和財務指標簡表......27
    九、與本次掛牌有關的機構......29
第二節  公司業務......31
    一、公司主營業務、主要產品及服務......31
    二、公司組織結構及主要業務流程......34
    三、公司業務關鍵資源要素......36
    四、公司業務經營情況......42
    五、公司商業模式......48
    六、所處行業基本情況......49
第三節  公司治理......65
    一、公司股東大會、董事會、監事會的建立健全及運行情況......65
    二、公司董事會對于公司治理機制執行情況的評估......66
    三、公司及控股股東、實際控制人最近兩年存在的重大違法違規及受處罰情況....67
    四、公司的獨立性......69
    五、同業競爭情況......70
    六、公司最近兩年資金被控股股東、實際控制人及其控制企業占用或為其提供擔保情況    ......73    七、公司董事、監事、高級管理人員相關情形的說明......74    八、公司最近兩年董事、監事、高級管理人員變動情況......77    九、公司管理層的誠信狀況......78第四節  公司財務會計信息......79    一、審計意見及會計報表編制基礎......79
    二、最近兩年及一期的財務報表......79
    三、主要會計政策、會計估計及其變更情況......98
    四、報告期主要財務指標及變動分析......119
    五、報告期利潤形成的有關情況......122
    六、報告期公司主要資產情況......130
    七、報告期公司主要負債情況......145
    八、報告期股東權益情況......151
    九、關聯方、關聯方關系及關聯方交易......154
    十、需提醒投資者關注財務報表附注中的期后事項、或有事項及其他重要事項...157
    十一、股利分配政策和最近兩年的分配情況......157
    十二、控股子公司或納入合并報表的其他企業的基本情況......158
    十三、風險因素......159
第五節  有關聲明......160
    一、申請掛牌公司全體董事、監事和高級管理人員聲明......162
    二、主辦券商聲明......163
    三、律師事務所聲明......164
    四、會計師事務所聲明......165
    五、評估機構聲明......166
第六節  附件......167
(正文完)......167
                                     釋義
  除非本公開轉讓說明書另有所指,下列簡稱具有如下含義:
漢德閥門、公司、本公指  武漢漢德閥門股份有限公司
司、股份公司
有限公司              指  武漢漢德閥門儀表有限公司
上潤精密              指  武漢上潤精密儀器有限公司
德潤照輝              指  武漢德潤照輝投資合伙企業(有限合伙)
科訊自控              指  湖北省葛店開發區科訊自控工程有限公司
潤拓科技              指  武漢潤拓科技有限公司
漢泰粉末              指  武漢漢泰粉末冶金制品有限公司
主辦券商、招商證券指  招商證券股份有限公司
證監會                指  中國證券監督管理委員會
全國股份轉讓系統公指  全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司
司
全國股份轉讓系統      指  全國中小企業股份轉讓系統
掛牌轉讓              指  公司股票進入全國股份轉讓系統掛牌并公開轉讓
三會                  指  股東大會、董事會和監事會
                           《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規
三會議事規則          指  則》
股東會                指  武漢漢德閥門儀表有限公司股東會
股東大會              指  武漢漢德閥門股份有限公司股東大會
董事會                指  武漢漢德閥門股份有限公司董事會
監事會                指  武漢漢德閥門股份有限公司監事會
高級管理人員          指  公司總經理、副總經理、董事會秘書、財務總監
管理層                指  公司董事、監事及高級管理人員
元、萬元              指  人民幣元、人民幣萬元
公司章程、章程        指  武漢漢德閥門股份有限公司章程
有限公司章程          指  武漢漢德閥門儀表有限公司章程
報告期                指  2015年1-3月、2014年度、2013年度
《公司法》            指  《中華人民共和國公司法》
《業務規則》          指  《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》
工商局                指  工商行政管理局
財政部                指  中華人民共和國財政部
                                    行業術語
                           流體輸送系統中的控制部件,具有截止、調節、導流、
閥門                  指  防止逆流、穩壓、分流或溢流泄壓等功能
                           亦稱控制閥,是過程控制工業里常用的終端控制元件。調節
                           流動的流體,如氣體、蒸汽、水或化學混合物,以補償負載
                           擾動并使被控制的過程變量盡可能地靠近需要的設定點。傳
                           感器將壓力、溫度、流量等信號反饋給調節器,調節器將測
調節閥                指  量信號與設定值進行比較,然后根據運算的結果輸出控制信
                           號給調節閥,由調節閥來調整閥門開度,實現對溫度、壓力、
                           流量等參數的自動調節。如電動調節閥、氣動調節閥和液動
                           調節閥等
球閥                  指  啟閉件(球體)繞垂直于通路的軸線旋轉的閥門
蝶閥                  指  啟閉件(蝶板)繞固定軸旋轉的閥門
                           啟閉件(閥瓣)由閥桿帶動,沿閥座(密封面)軸線作升降
截止閥                指  運動的閥門
                           由多彈簧氣動薄膜執行機構或浮動式活塞執行機構與調節閥
切斷閥                指  組成,接收調節儀表的信號,控制工藝管道內流體的切斷、
                           接通或切換
                           角式截止閥,與球形閥類似,其結構和特性是由球型閥修正
角閥                  指  而來,與球形閥的區別在于角閥的出口與進口成90度直角
                           一種能提供直線或旋轉運動的驅動裝置,它利用某種驅動能
                           源并在某種控制信號作用下工作,執行機構使用液體、氣體、
電動執行機構          指  電力或其它能源并通過電機、氣缸或其它裝置將其轉化成驅
                           動作用
                           將熔煉好的液態金屬,用澆注、壓射、吸入或其他方法注入
鑄件                  指  預先準備好的鑄型中,冷卻后經落砂、清理和后處理,所得
                           到的具有一定形狀、尺寸和性能的物件
                           金屬材料在外力作用下,產生形變,從而塑造一定形狀和尺
鍛件                  指  寸的物件
                           以煤為原料,經化學加工使煤轉化為氣體、液體和固體燃料
煤化工                指  以及化學品的過程。主要包括煤的氣化、液化、干餾,以及
                           焦油加工和電石乙炔化工等
ANSI                 指  AmericanNationalStandardsInstitute,美國國家標準學會
                           歐盟的一種安全認證,被視為制造商打開并進入歐洲市場的
                           護照。CE即CONFORMITEEUROPEENNE,凡是貼有“CE”
CE認證               指  標志的產品就可在歐盟各成員國內銷售,無須符合每個成員
                           國的要求,從而實現了商品在歐盟成員國范圍內的自由流通
                        第一節   公司基本情況
一、基本情況
    公司名稱:武漢漢德閥門股份有限公司
    英文名稱:WuhanHandValveCo.,Ltd.
    組織機構代碼:67911790-9
    法定代表人:高永輝
    有限公司設立日期:2008年9月10日
    股份公司設立日期:2015年6月25日
    注冊資本:1,900.00萬元
    住所:武漢市洪山區團結村龍潭空中花園B座5層B502號
    電話:027-86830690
    傳真:027-86837079
    郵編:430345
    電子郵箱:acg4008371718@163.com
    互聯網網址:http://www.fencingasia.com
    董事會秘書兼信息披露事務負責人:李若嬋
    所屬行業:根據中國證監會《上市公司行業分類指引》(2012年修訂)的規定,公司所屬行業為“通用設備制造業”(C34)。根據《國民經濟行業分類》(GB/T4754-2011),公司所屬行業為“閥門和旋塞制造”(C3443)。
    經營范圍:電動調節閥、氣動調節閥、液動調節閥、儀器、儀表銷售及生產;機電產品的設計、銷售及技術服務。(依法須經批準的項目,經有關部門批準后方可開展經營活動)
    主營業務:工業閥門的設計、制造和銷售;工業自動化儀表系統集成服務。
二、股票掛牌情況
    (一)股票掛牌基本情況
    股票代碼:【】
    股票簡稱:【】
    股票種類:人民幣普通股
    每股面值:1.00元
    股票總量:1,900.00萬股
    掛牌日期:【】
    轉讓方式:協議轉讓
    (二)股東所持股份的限售安排及股東對所持股份自愿鎖定的承諾
    《公司法》第一百四十一條規定:“發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。”
    《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》第2.8條規定:“掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉讓限制,每批解除轉讓限制的數量均為其掛牌前所持股票的三分之一,解除轉讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。”
    “掛牌前十二個月以內控股股東及實際控制人直接或間接持有的股票進行過轉讓的,該股票的管理按照前款規定執行,主辦券商為開展做市業務取得的做市初始庫存股票除外。”
    “因司法裁決、繼承等原因導致有限售期的股票持有人發生變更的,后續持有人應繼續執行股票限售規定。”
    《公司章程》第二十四條規定:“發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年內不得轉讓。”
    “公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。”
    由于股份公司成立未滿一年,股份公司發起人持有的股份尚處于限售期;股份公司成立后認購公司增資的股東則不受此限制。
    公司股票第一批進入全國股份轉讓系統公開轉讓的具體情況如下:
                                                       是否凍  本次可進入全國股
序                                        持股比例
            股東         持股數額(股)              結或質  份轉讓系統公司轉
號                                         (%)       押     讓的數量(股)
1         高永輝          10,450,000       55.00       否            0
2         高永照          1,900,000        10.00       否            0
3         楊志剛          2,850,000        15.00       否            0
     武漢德潤照輝投資合
4                          3,800,000        20.00       否            0
     伙企業(有限合伙)
         合計             19,000,000       100.00       —            0
三、公司股權結構
               高           高             楊            德
                                                            潤
               永           永             志            照
               輝           照             剛            輝
              55%          10%            15%          20%
                           武漢漢德閥門股份有限公司
                                          100%
                           武漢上潤精密儀器有限公司
四、公司股東情況
    (一)公司股東情況
    截至公司股票在全國股份轉讓系統掛牌之日,公司股東情況如下:
                                           持股數量   持股比例   是否存在質押或
序號         股東名稱         股東性質    (股)     (%)     其他爭議事項
 1           高永輝           自然人    10,450,000    55.00           否
 2           高永照           自然人    1,900,000     10.00           否
 3           楊志剛           自然人    2,850,000     15.00           否
       武漢德潤照輝投資合伙
 4                            合伙企業   3,800,000     20.00           否
         企業(有限合伙)
                  合計                    19,000,000    100.00
    武漢德潤照輝投資合伙企業(有限合伙):成立于2015年1月22日,經營期限為2015年1月22日至長期,注冊號為420100000467536,主要經營場所為武漢市東湖新技術開發區光谷大道58號關南復星醫藥園1棟6層06號,執行事
務合伙人高永輝,經營范圍為:對企業的投資,投資管理及相關業務咨詢服務(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可經營活動)。德潤照輝的普通合伙人為高永輝,有限合伙人為李德軍。德潤照輝為漢德閥門唯一的合伙企業股東,現持有漢德閥門380萬股,占漢德閥門總股本的20%。股東德潤照輝不存在以非公開方式向合格投資者募集資金或擔任私募投資基金管理人的情形,不屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》規定的私募基金或私募投資基金管理人。公司、股東與德潤照輝之間并未存在業績對賭、回購、反稀釋、一票否決權等特殊利益安排條款。
    (二)公司控股股東
    股東高永輝直接持有公司1,045萬股,通過德潤照輝間接持有公司357.2萬股,合計持有公司1,402.2萬股,持股比例為73.80%,為公司第一大股東,是公司控股股東。
    控股股東高永輝的基本情況如下:
    高永輝,男,1971年4月出生,中國國籍,無境外永久居留權,專科學歷。
1990年6月至1991年11月,任職于四川儀表總廠武漢經營部;1991年11月至1998年8月,任四川儀表總廠鄭州辦事處主任、經理;1998年8月至2001年3月,任武漢川儀經營成套公司部門經理;2001年3月至今,任武漢上潤精密儀器有限公司法定代表人、董事長兼總經理;2008年9月至2010年10月,任武漢漢德閥門儀表有限公司法定代表人、執行董事兼總經理;2010年10月至2015年5月,任武漢漢德閥門儀表有限公司監事;2015年6月至今,任武漢漢德閥門股份有限公司法定代表人、董事長兼總經理。
    (三)實際控制人的認定及變動情況
    公司股東結構為:高永輝、高永照、楊志剛3名自然人股東,及武漢德潤照輝投資合伙企業(有限合伙)1名有限合伙股東。其中高永輝直接及間接持有公司73.80%的股份,為公司控股股東,高永輝能通過其控股地位對公司的經營、決策等構成重大影響,為公司實際控制人。
    公司實際控制人近兩年內未發生變化。
    (四)實際控制人基本情況
    公司實際控制人高永輝的基本情況見本公開轉讓說明書“第一節  公司基本
情況”之“四、公司股東情況”之“(二)公司控股股東”。
    (五)公司現有股東之間的關聯關系
    截至本公開轉讓說明書簽署之日,股東之間關聯關系為:股東高永輝與高永照系兄弟關系,股東武漢德潤照輝投資合伙企業(有限合伙)為高永輝管理的企業。除此外,無其他關聯關系。
五、股本形成及變化情況
    (一)有限公司的設立及演變情況
    1、2008年9月,有限公司設立
    2008年9月9日,高永輝、楊志剛、高永照三人向武漢市工商局遞交了《公司設立登記申請書》,共同出資500萬元申請設立“武漢漢德閥門儀表有限公司”(以下簡稱“有限公司”),其中高永輝認繳出資400萬元,實繳80萬元,楊志剛認繳出資75萬元,實繳出資15萬元,高永照認繳出資25萬元,實繳出資5萬元,均為貨幣出資。
    2008年9月9日,湖北中邦聯合會計師事務所出具鄂中邦會[2008]Z驗字9-047號《驗資報告》,對上述出資進行了審驗。
    2008年9月10日,武漢市工商局核準了公司的設立登記,并核發了《企業法人營業執照》,載明公司設立時的注冊資金為500萬元,法定代表人高永輝,注冊號為420100000107574,企業類型為有限責任公司,經營范圍為:電動調節閥、氣動調節閥、液動調節閥、儀器、儀表銷售及生產;機電產品的設計、銷售及技術服務。(國家有專項規定的項目經審批后方可經營)
    公司成立時的股權結構如下:
  股東名稱     認繳出資(元)  實繳出資(元)  持股比例(%)     出資形式
   高永輝         4,000,000         800,000           80.00            貨幣
   楊志剛          750,000          150,000           15.00            貨幣
   高永照          250,000          50,000            5.00            貨幣
     合計          5,000,000        1,000,000          100.00           ——
    2、2010年9月,公司第一次變更實收資本
    2010年9月6日,公司召開股東會并作出決議,同意公司實收資本由100萬元變更為500萬元。本次實繳出資中,高永輝繳納320萬元,楊志剛繳納60萬元,高永照繳納20萬元,均為貨幣出資。
    2010年9月6日,湖北中邦聯合會計師事務所出具鄂中邦會[2010]驗字9-024號《驗資報告》,對上述出資進行了審驗。
    2010年9月6日,武漢市工商行政管理局核準了上述變更登記事項。
    第一次實收資本變更完成后,公司股權結構如下:
  股東名稱     認繳出資(元)  實繳出資(元)  持股比例(%)     出資形式
   高永輝         4,000,000        4,000,000          80.00            貨幣
   楊志剛          750,000          750,000           15.00            貨幣
   高永照          250,000          250,000           5.00            貨幣
     合計          5,000,000        5,000,000          100.00           ——
    3、2014年5月,公司第一次增加注冊資本
    2014年4月21日,公司召開股東會并作出決議,決定將公司注冊資本由500萬元增加至1,100萬元,新增的600萬出資由原股東追加投入,其中高永輝認繳425萬元,楊志剛認繳90萬元,高永照追加85萬元,均為貨幣出資。
    2014年5月8日,武漢市工商行政管理局核準了上述變更登記事項,并核發了新的《營業執照》。
    第一次增資后,公司股權結構如下:
  股東名稱     認繳出資(元)  實繳出資(元)  持股比例(%)     出資形式
   高永輝         8,250,000        4,000,000          75.00            貨幣
   楊志剛         1,650,000         750,000           15.00            貨幣
   高永照         1,100,000         250,000           10.00            貨幣
     合計         11,000,000       5,000,000          100.00           ——
    4、2014年12月,公司第二次變更實收資本
    2014年12月18日,公司召開股東會并作出決議,同意公司實收資本由500萬元變更為1,100萬元。本次實繳出資中,高永輝繳納425萬元,楊志剛繳納90萬元,高永照繳納85萬元,均為貨幣出資。
    2014年12月24日,北京興華會計師事務所(特殊普通合伙)湖北分所出具[2014]京會興鄂分驗字第57000013號《驗資報告》,對上述出資進行了審驗。
    2014年12月24日,武漢市工商行政管理局辦理了上述事項的備案登記手續。
    第二次實收資本變更完成后,公司股權結構如下:
  股東名稱     認繳出資(元)  實繳出資(元)  持股比例(%)     出資形式
   高永輝         8,250,000        8,250,000          75.00            貨幣
   楊志剛         1,650,000        1,650,000          15.00            貨幣
   高永照         1,100,000        1,100,000          10.00            貨幣
     合計         11,000,000       11,000,000         100.00           ——
    5、2015年3月,公司第二次增加注冊資本
    2015年2月27日,公司召開股東會并作出決議,決定將公司注冊資本由1,100萬元增加至1,900萬元,新增的800萬出資由原股東及新股東武漢德潤照輝投資合伙企業(有限合伙)繳足,其中德潤照輝繳納380萬元,高永輝繳納220萬元,楊志剛繳納120萬元,高永照繳納80萬元,均為貨幣出資。
    2015年3月2日,武漢濟信源會計師事務有限公司出具武濟驗字[2015]第3-003號《驗資報告》,截至2015年3月2日,公司已收到其股東投入的資本800萬元。
    2015年3月9日,武漢市工商行政管理局核準了上述變更登記事項,并核發了新的《營業執照》。
    第二次增資后,公司股權結構如下:
     股東名稱        認繳出資(元)  實繳出資(元)  持股比例(%) 出資形式
      高永輝            10,450,000        10,450,000         55.00         貨幣
      楊志剛            2,850,000         2,850,000         15.00         貨幣
      高永照            1,900,000         1,900,000         10.00         貨幣
武漢德潤照輝投資合      3,800,000         3,800,000         20.00         貨幣
伙企業(有限合伙)
       合計             19,000,000        19,000,000        100.00        ——
    (二)股份公司的設立及演變
    2015年5月18日,北京興華會計師事務所(特殊普通合伙)出具[2015]京會興審字第57000024號《審計報告》,根據該《審計報告》,截至2015年3月31日,有限公司經審計的凈資產為19,913,591.34元。
    2015年5月20日,開元資產評估有限公司出具開元評報字[2015]133號《資產評估報告》,根據該《資產評估報告》,截至2015年3月31日,有限公司的凈資產評估值為21,185,900.00元。
    2015年5月22日,有限公司召開臨時股東會會議并作出決議,同意公司類型由有限責任公司變更為股份有限公司,公司名稱變更為“武漢漢德閥門股份有限公司”,整體變更以截至2015年3月31日經審計的凈資產為基礎,折為1,900萬股,每股面值一元,注冊資本為人民幣1,900萬元,超過股本部分的913,591.34元凈資產全部計入資本公積。
    2015年5月26日,有限公司全體股東作為發起人,簽署了《發起人協議》。
    2015年5月26日,武漢漢德閥門股份有限公司召開創立大會暨首次股東大會,代表1,900萬股股份的股東出席了會議,占公司股份總數的100%。本次股東大會審議通過《關于設立武漢漢德閥門股份有限公司的議案》、《關于武漢漢德閥門股份有限公司籌辦情況的報告》、《關于通過武漢漢德閥門股份有限公司章程
及相關議事規則的議案》等議案,并選舉高永輝、高永照、楊志剛、李若嬋和雷文為公司第一屆董事會董事,選舉覃玉華和歐良合為公司第一屆監事會非職工代表監事,連同全體職工大會選舉產生的職工監事周星共同組成公司第一屆監事會。
    2015年5月26日,北京興華會計師事務所(特殊普通合伙)出具“[2015]京會興驗字第57000009號”《驗資報告》,經審驗,截至2015年5月26日,公司已收到全體發起人以其擁有的武漢漢德閥門儀表有限公司的凈資產折合的實收資本1,900萬元。
    2015年6月25日,武漢市工商局核準了上述整體變更登記事項,核發了注冊號為420100000107574的《營業執照》。該《營業執照》載明,企業名稱為武漢漢德閥門股份有限公司;住所為武漢市洪山區團結村龍潭空中花園B座5層B502號;法定代表人為高永輝;注冊資本為1,900萬元;公司類型為股份有限公司;公司經營范圍為“電動調節閥、氣動調節閥、液動調節閥、儀器、儀表銷售及生產;機電產品的設計、銷售及技術服務。(依法須經批準的項目,經有關部門批準后方可開展經營活動)”
    本次整體變更后,公司股權結構如下:
     股東名稱        認繳出資(元)  實繳出資(元)  持股比例(%)  出資形式
      高永輝           10,450,000       10,450,000         55.00      凈資產折股
      楊志剛           2,850,000        2,850,000         15.00      凈資產折股
      高永照           1,900,000        1,900,000         10.00      凈資產折股
武漢德潤照輝投資合     3,800,000        3,800,000         20.00      凈資產折股
伙企業(有限合伙)
       合計            19,000,000       19,000,000        100.00         ——
    (三)重大資產重組情況
    為消除同業競爭,解決關聯交易,實現業務與資源的整合,2014年8月,漢德閥門以控股合并方式合并武漢上潤精密儀器有限公司(以下簡稱“上潤精密”),此次合并屬于同一控制下的企業合并,具體情況如下:
    上潤精密成立于2001年2月9日,法定代表人高永輝,注冊資本1,100萬
元,主要從事儀器儀表生產銷售;電氣儀器成套工程、計算機系統工程及網絡自控工程安裝、調試;貨物進出口、技術進出口、代理進出口;普通通訊器材、辦公自動化設備、普通機電產品銷售。本次收購前,上潤精密與漢德閥門具有相同的股權結構,如下:
      股東名稱          出資金額(元)     實繳出資(元)        出資占比
       高永輝              8,250,000           7,200,000            75.00%
       楊志剛              1,650,000            800,000             15.00%
       高永照              1,100,000               0                10.00%
        合計               11,000,000           8,000,000           100.00%
    2014年9月22日,武漢上潤精密儀器有限公司召開股東會并作出決議,同意股東高永輝、高永照、楊志剛分別將其所持有的75%、10%、15%的股權轉讓給武漢漢德閥門儀表有限公司;2014年9月24日,股東高永輝、高永照、楊志剛與武漢漢德閥門儀表有限公司簽訂股權轉讓協議,分別將其所持有的75%、10%、15%的股權轉讓給武漢漢德閥門儀表有限公司,轉讓價格為每股1元,本次交易標的上潤精密100%的股權對應的價值為800萬元,交易價格為800萬元;2014年10月17日,武漢市工商行政管理局核準了上述變更登記事項。股權變更完成后,公司持有上潤精密1,100萬元的出資額,占上潤精密股權比例的100%,上潤精密成為公司的全資子公司。
    根據公司提供的截至2014年8月底上潤精密的資產負債表,其賬面凈資產值為732.84萬元,該次股權轉讓未進行評估,但上潤精密擁有穩定的客戶資源,且于2012年取得了土地及房產,根據市場情況,土地和房產在評估過程中一般為增值,本次收購完成后公司將在上潤精密原有業務的基礎上,大力開拓自制閥門產品的市場,以提升整體毛利率,增強整體盈利能力和抗風險能力。因此,公司合并上潤精密,有利于公司整體業務發展,故此次轉讓以原出資額作價,未對公司的生產經營造成不利影響。
六、公司子公司基本情況
    公司設有一家全資子公司武漢上潤精密儀器有限公司。
    (一)子公司基本情況
    公司名稱:武漢上潤精密儀器有限公司
    類型:有限責任公司(法人獨資)
    注冊資本:1,100.00萬元
    法定代表人:高永輝
    成立日期:2001年2月9日
    住所:洪山區徐東路汪家墩18號龍潭SOM01棟5層B505室
    經營范圍:儀器儀表生產銷售;電氣儀器成套工程、計算機系統工程及網絡自控工程安裝、調試;貨物進出口、技術進出口、代理進出口(不含國家限制或禁止進出口的貨物和技術);普通通訊器材、辦公自動化設備、普通機電產品銷售。(依法須經批準的項目,經有關部門批準后方可開展經營活動)
    上潤精密的股權結構為:
        股東名稱            持股數量(股)     持股比例(%)      出資形式
武漢漢德閥門股份有限公司       11,000,000            100.00            貨幣
         合計                11,000,000            100.00            ——
    (二)子公司股本形成及變化情況
    1、2001年2月,公司設立
    2001年1月9日,高永輝、楊超、陳蓉、楊志剛向武漢市工商局遞交了《公司設立登記申請書》,共同出資200萬元申請設立武漢上潤精密儀器有限公司,其中貨幣出資10萬,實物資產出資190萬,高永輝占總股本的45%;陳蓉45%;楊超6%;楊志剛4%。
    2001年1月10日,湖北財達會計師事務責任有限公司出具“鄂財達評字2001[0103003]號”《資產評估報告書》,經評估,出資實物資產價值為202.906萬元,其中高永輝投入的實物資產評估值為87.12萬元;陳蓉投入的實物資產93.3萬元;楊超12.63萬元;楊志剛9.856萬元。
    2001年1月10日,湖北財達會計師事務有限責任公司出具“鄂財達驗字[2001]0103003號”《驗資報告》,對上述出資進行了審驗。
    2001年2月9日,武漢市工商局核發了注冊號為4201002107466的《企業法人營業執照》。
    上潤精密成立時,股權結構如下:
  股東名稱     認繳出資(元)  實繳出資(元)  持股比例(%)     出資形式
   高永輝          900,000          900,000           45.00         貨幣、實物
     陳蓉          900,000          900,000           45.00            實物
     楊超          120,000          120,000           6.00            實物
   楊志剛          80,000          80,000            4.00            實物
     合計          2,000,000        2,000,000          100.00           ——
    2、2002年6月,公司第一次股權轉讓
    2002年5月12日,股東陳蓉與高永輝簽訂股權轉讓協議,同意將其90萬元出資轉讓給高永輝。
    2002年5月12日,公司召開股東會并作出決議,同意公司股東陳蓉將其90萬元出資轉讓給高永輝,同意董事變更為高永輝、楊超、楊志剛,同意監事變更為張婷、徐萍、高永照。
    2002年6月4日,武漢市工商行政管理局核準了上述變更登記事項。
    第一次股權轉讓完成后,公司股權結構如下:
  股東名稱     認繳出資(元)  實繳出資(元)  持股比例(%)     出資形式
   高永輝         1,800,000        1.800,000          90.00         貨幣、實物
     楊超          120,000          120,000           6.00            實物
   楊志剛          80,000          80,000            4.00            實物
     合計          2,000,000        2,000,000          100.00           ——
    3、2011年2月,公司第二次股權轉讓
    2011年2月17日,股東楊超與楊志剛簽訂股權轉讓協議,同意將其12萬
元出資轉讓給楊志剛。
    2011年2月17日,公司召開股東會并作出決議,同意楊超將其12萬元出資轉讓給楊志剛,同意公司經營范圍變更為:儀器儀表生產銷售;電氣儀器成套工程、計算機系統工程及網絡自控工程安裝、調試;普通通訊器材、辦公自動化設備、普通機電產品銷售。(國家有專項規定的項目審批后或憑有效許可證后方可經營)
    2011年2月17日,武漢市工商行政管理局核準了上述變更登記事項。
    第二次股權轉讓完成后,公司股權結構如下:
  股東名稱     認繳出資(元)  實繳出資(元)  持股比例(%)     出資形式
    高永輝        1,800,000        1.800,000          90.00         貨幣、實物
    楊志剛         200,000          200,000           10.00            實物
    合計          2,000,000        2,000,000          100.00           ——
    4、2011年3月,公司第一次增資
    2011年3月,上潤精密召開股東會,決議將公司注冊資本從200萬增至800萬元,新增的600萬出資,由股東高永輝認繳540萬,股東楊志剛認繳60萬,增資后股東高永輝出資720萬元,出資比例90%,楊志剛出資80萬元,占比10%。
    2011年3月23日,湖北中邦聯合會計師事務所出具鄂中邦會[2011]驗字3-154號《驗資報告》,對上述出資進行了審驗。
    2011年3月23日,武漢市工商行政管理局核準了上述變更登記事項。
    第一次增資完成后,公司股權結構如下:
  股東名稱     認繳出資(元)  實繳出資(元)  持股比例(%)     出資形式
   高永輝         7,200,000        7,200,000          90.00         貨幣、實物
   楊志剛          800,000          800,000           10.00         貨幣、實物
     合計          8,000,000        8,000,000          100.00           ——
    5、2014年5月,公司第二次增資
    2014年4月21日,公司召開股東會,決議新增注冊資本300萬元,將注冊資本增至1100萬元。其中新增的300萬元注冊資本:105萬元由高永輝以現金方式認繳,于2018年3月31日繳足;85萬元由楊志剛以現金方式認繳,于2018年3月31日繳足;110萬元由高永照以現金方式認繳,于2018年3月31日前繳足。
    2014年5月8日,武漢市工商行政管理局核準了上述變更登記事項,并核發了新的注冊號為4201000007574的《營業執照》。
    第二次增資完成后,公司股權結構如下:
  股東名稱     認繳出資(元)  實繳出資(元)  持股比例(%)     出資形式
   高永輝         8,250,000        7,200,000          75.00         貨幣、實物
   楊志剛         1,650,000         800,000           15.00         貨幣、實物
   高永照         1,100,000            0              10.00            貨幣
     合計         11,000,000       8,000,000          100.00           ——
    6、2014年9月,公司第三次股權轉讓
    2014年9月22日,上潤精密召開股東會并作出決議,同意股東高永輝、高永照、楊志剛分別將其所持有的75%、10%、15%的股權轉讓給武漢漢德閥門儀表有限公司。
    2014年9月24日,股東高永輝、高永照、楊志剛與武漢漢德閥門儀表有限公司簽訂《股權轉讓協議》,分別將其所持有的75%、10%、15%的股權合計800萬股轉讓給武漢漢德閥門儀表有限公司,轉讓價款為人民幣800萬元。
    2014年10月17日,武漢市工商行政管理局核準了上述變更登記事項。
    公司第三次股權轉讓完成后,公司股權結構如下:
  股東名稱     認繳出資(元)  實繳出資(元)  持股比例(%)     出資形式
武漢漢德閥門     11,000,000       8,000,000          100.00        貨幣、實物
儀表有限公司
    7、2014年11月,公司第一次變更實收資本
    2014年11月,公司召開股東會,決議繳納實收資本300萬元,實收資本由公司股東武漢漢德閥門儀表有限公司以現金形式繳納。
    2015年3月,公司取得了武漢市工商局出具的《備案通知書》。
    第一次實收資本變更后,公司股權結構如下:
        股東名稱            認繳出資(元)     實繳出資(元)   持股比例(%)
武漢漢德閥門儀表有限公司       11,000,000          11,000,000          100.00
七、公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員基本情況
    (一)公司董事基本情況
    公司本屆董事會由五名董事高永輝、高永照、楊志剛、李若嬋、雷文構成,全體董事均由公司創立大會選舉產生。
    高永輝:簡歷見公開轉讓說明書“第一節  公司基本情況”之“四、公司股
東情況”之“(二)公司控股股東”。2015年5月26日由公司董事會選舉為董事長,任期三年,自2015年5月26日至2018年5月26日。
    高永照,男,1977年10月出生,中國國籍,無境外永久居留權,本科學歷。
2001年8月至2004年4月,任武漢上潤精密儀器有限公司業務員;2004年5月至2005年1月,任上海倍加福工業自動化貿易有限公司區域經理;2005年2月至2006年6月,任武漢漢泰粉末冶金有限公司總經理;2006年7月至2008年9月,任武漢上潤精密儀器有限公司副總經理;2008年10月至2010年10月,任武漢漢德閥門儀表有限公司監事;2010年10月至2015年5月,任武漢漢德閥門儀表有限公司執行董事、經理;2015年6月至今,任武漢漢德閥門股份有限公司董事兼副總經理。
    楊志剛,男,1974年出生,中國國籍,無境外永久居留權,大專學歷。1997年6月至1998年6月,任武漢鋼鐵公司計控廠初扎站儀表維護工;1998年7月至2000年1月,任武漢鋼鐵公司工業港鉚工;2000年1月至2001年3月,任湖北省葛店開發區科訊自控工程有限公司儀表銷售工程師;2001年4月至2008年9月,任武漢上潤精密儀器有限公司銷售副總經理;2008年至2015年5月,
任武漢漢德閥門儀表有限公司副總經理;2015年6月至今,任武漢漢德閥門股份有限公司董事兼副總經理。
    李若嬋,女,1986年8月出生,中國國籍,無境外永久居留權,大專學歷。
2007年7月至2010年7月,任江蘇沙鋼集團項目辦管理員;2010年8月至2011年12月,任湖北華電普瑞特科技有限公司行政人事專員;2013年6月至2013年11月,任武漢宏實電控設備有限公司行政人事專員;2013年12月至2015年5月,任武漢漢德閥門儀表有限公司行政人事專員;2015年6月至今,任武漢漢德閥門股份有限公司董事兼董事會秘書。
    雷文,男,1982年10月出生,中國國籍,無境外永久居留權,大專學歷。
2002年7月至2003年8月,任武漢華工科技有限公司包裝外協人員;2003年10月至2005年6月,任武漢中大鉆具有限公司區域銷售經理;2005年6月至2008年10月,任武漢上潤精密儀器有限公司銷售員;2008年10月至2015年5月,任武漢漢德閥門儀表有限公司銷售員;2015年6月至今,任武漢漢德閥門股份有限公司董事。
    (二)公司監事基本情況
    公司本屆監事會由三名監事覃玉華、歐良合和周星組成,其中周星為職工大會選舉的職工監事,其他監事均由公司創立大會選舉產生。
    覃玉華,男,1979年1月出生,中國國籍,無境外永久居留權,本科學歷。
2001年7月至2007年3月,任中國聯通武漢分公司武昌經營部銷售員;2007年3月至2008年9月,任武漢上潤精密儀器有限公司銷售員;2008年10月至2015年5月,任武漢漢德閥門儀表有限公司銷售員;2015年6月至今,任武漢漢德閥門股份有限公司監事會主席。
    歐良合,男,1987年12月出生,中國國籍,無境外永久居留權,中專學歷。
2008年至2012年3月,任職于武漢凡谷電子技術股份有限公司;2012年3月至2013年3月,任職于武漢市公共交通集團公交五公司;2013年3月至2015年5月,為武漢漢德閥門儀表有限公司生產管理人員;2015年6月至今,任武漢漢德閥門股份有限公司監事。
    周星,男,1988年12月出生,中國國籍,無境外永久居留權,大專學歷。
2007年7月至2011年11月,任職于武漢上潤精密儀器有限公司;2011年12月至2015年5月,歷任武漢漢德閥門儀表有限公司銷售員、質檢員;2015年6月至今,任武漢漢德閥門股份有限公司監事。
    (三)公司高級管理人員基本情況
    公司的高級管理人員有:高永輝(總經理)、高永照(副總經理)、楊志剛(副總經理)、李德軍(副總經理)、李紅勝(財務總監)、李若嬋(董事會秘書)。
    高永輝:簡歷見公開轉讓說明書“第一節  公司基本情況”之“四、公司股
東情況”之“(二)公司控股股東”。
    高永照:簡歷見本公開轉讓說明書“第一節  公司基本情況”之“七、公司
董事、監事、高級管理人員及核心技術人員基本情況”之“(一)公司董事基本情況”。
    楊志剛:簡歷見本公開轉讓說明書“第一節  公司基本情況”之“七、公司
董事、監事、高級管理人員及核心技術人員基本情況”之“(一)公司董事基本情況”。
    李德軍:男,1970年10月出生,中國國籍,無境外永久居留權,大專學歷。
1995年7月至2002年1月,任京山縣水利局機械廠職工;2002年2月至2005年12月,任東冠五金制品廠業務員;2006年1月至2008年9月,任武漢恒力液壓氣動有限公司銷售經理;2008年10月至2013年6月,任武漢大禹閥門股份有限公司營銷中心經理;2013年至2015年5月,任武漢漢德閥門儀表有限公司副總經理;2015年6月至今,任武漢漢德閥門股份有限公司副總經理。
    李紅勝:女,1979年3月出生,中國國籍,無境外永久居留權,大專學歷。
1998年12月至2004年8月,任廣東省茗華食品廠會計文員;2005年10月至2007年2月,任武漢市金娃娃財務管理公司會計;2007年3月至2014年12月,任武漢上潤精密儀器有限公司會計;2014年12月至2015年5月,任武漢漢德閥門儀表有限公司財務總監;2015年6月至今,任武漢漢德閥門股份有限公司財務總監。
    李若嬋:簡歷見本公開轉讓說明書“第一節  公司基本情況”之“七、公司
董事、監事、高級管理人員及核心技術人員基本情況”之“(一)公司董事基本情況”。
    (四)公司核心技術人員基本情況
    高永輝:簡歷見公開轉讓說明書“第一節  公司基本情況”之“四、公司股
東情況”之“(二)公司控股股東”。
    (五)董事、監事及高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況
    截至本公開轉讓說明書簽署之日,公司董事、監事及高級管理人員作出的重要承諾包括:
    1、避免同業競爭的承諾
    公司董事、監事及高級管理人員承諾不直接或間接或參與任何在商業上對公司構成競爭的業務及活動,并愿意承擔因違反上述承諾而給公司造成的全部經濟損失。
    2、關于誠信狀況的聲明與承諾
    公司董事、監事及高級管理人員聲明并承諾最近二年內未因違反國家法律、行政法規、部門規章等受到刑事、民事、行政處罰或紀律處分;不存在因涉嫌違法違規行為處于調查之中尚無定論的情形;不存在最近二年內因對所任職的公司因重大違法違規行為而被處罰負有責任的情形;以及不存在個人負有數額較大債務到期未清償的情形。
    3、關于是否在股東單位及公司關聯方雙重任職的書面說明
    公司高級管理人員說明其本人未在股東單位任職的情況以及在公司關聯方任職的情況。
    截至本公開轉讓說明書簽署之日,上述全體承諾人嚴格信守承諾,未出現違反承諾的情況。
八、公司最近兩年及一期的主要會計數據和財務指標簡表
              項目                   2015.3.31       2014.12.31      2013.12.31
資產總計(元)                       37,666,238.41    39,072,969.37    29,682,784.85
負債總計(元)                       18,541,630.07    31,090,473.45    20,194,992.06
股東權益合計(元)                   19,124,608.34     7,982,495.92     9,487,792.79
每股凈資產(元/股)                          1.01            0.73            1.90
歸屬于申請掛牌公司股東的每股凈資            1.01            0.73            1.90
產(元/股)
資產負債率(%)(母公司口徑)             14.11%         39.32%         47.43%
流動比率(倍)                               1.38            0.86            1.00
速動比率(倍)                               1.21            0.78            0.96
              項目                 2015年1-3月     2014年度       2013年度
營業收入(元)                        4,253,887.92    29,552,505.51    19,232,607.63
凈利潤(元)                            142,112.42      494,703.13      113,148.86
歸屬于申請掛牌公司股東的凈利潤         142,112.42      494,703.13      113,148.86
(元)
扣除非經常性損益后的凈利潤(元)       142,112.33     1,114,495.95      -338,081.72
歸屬于申請掛牌公司股東的扣除非經       142,112.33     1,114,495.95      -338,081.72
常性損益后的凈利潤(元)
毛利率(%)                               25.60%         19.48%         21.28%
凈資產收益率(%)                          1.76%          5.08%          1.20%
扣除非經常性損益后凈資產收益率             1.76%         11.45%          -3.58%
(%)
每股收益(元/股)                            0.01            0.10            0.02
每股收益(扣除非經常性損益)(元/            0.01            0.22           -0.07
股)
應收帳款周轉率(次)                         0.26            2.10            1.27
存貨周轉率(次)                             1.14           14.12           11.54
經營活動產生的現金流量凈額(元)    -11,439,284.05     -916,897.87      533,360.33
每股經營活動產生的現金流量凈額              -0.60           -0.08            0.11
(元/股)
    注:主要財務指標計算方法如下:
    (1)毛利率=(營業收入-營業成本)/營業收入;
    (2)凈資產收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0);
    (3)凈資產收益率(扣除非經常性損益)=(P-非經常性損益)/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0);
    其中:P為報告期歸屬于公司普通股股東的凈利潤;NP為報告期歸屬于公司普通股股東的凈利潤;E0為期初凈資產;Ei為報告期發行新股或債轉股等新增凈資產;Ej為報告期回購或現金分紅等減少凈資產;M0為報告期月份數;Mi為新增凈資產下一月份起至報告期期末的月份數;Mj為減少凈資產下一月份起至報告期期末的月份數。
    (4)應收賬款周轉率=營業收入/應收賬款期初期末平均余額;
    (5)存貨周轉率=營業成本/存貨期初期末平均余額;
    (6)資產負債率=總負債/總資產;
    (7)流動比率=流動資產/流動負債;
    (8)速動比率=(流動資產-存貨)/流動負債;
    (9)每股收益=P/S,其中:P為歸屬于公司普通股股東的凈利潤;S為公司發行在外的普通股加權平均數;
    S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk,其中S0為期初股份總數;S1為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數;Si為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數;Sj為報告期因回購等減少股份數;Sk為報告期縮股數;M0報告期月份數;Mi為增加股份次月起至報告期期末的累計月數;Mj為減少股份次月起至報告期期末的累計月數。
    (10)每股收益(扣除非經常性損益)=P1/S,其中:P1為歸屬于公司普通股股東的凈利潤(扣除非經常性損益);S為公司發行在外的普通股加權平均數;
    (11)每股經營活動產生的現金流量凈額=經營活動產生的現金流量凈額/公司期末實收資本;
    (12)每股凈資產=期末凈資產/公司期末實收資本。
九、與本次掛牌有關的機構
    (一)主辦券商
    名稱:招商證券股份有限公司
    法定代表人:宮少林
    住所:深圳市福田區益田路江蘇大廈A座38-45層
    聯系電話:0755-82943666
    傳真:0755-82943100
    項目小組負責人:夏玲
    項目小組成員:夏玲、劉飛、劉杰
    (二)律師事務所
    名稱:北京盈科(武漢)律師事務所
    負責人:李景武
    住所:武漢市洪山區武珞路456號新時代商務中心寫字樓30層1-8號聯系電話:027-51817778
    傳真:027-51817778
    簽字律師:耿志宏、袁紅波
    (三)會計師事務所
    名稱:北京興華會計師事務所(特殊普通合伙)
    法定代表人:王全洲
    住所:北京市西城區裕民路18號北環中心22層
    聯系電話:010-82250666
    傳真:010-82250666
    經辦會計師:黃新奎、江少堅
    (四)資產評估機構
    名稱:開元資產評估有限公司
    法定代表人:胡勁為
    住所:北京市海淀區中關村南大街甲18號院1-4號樓B座15層-15B
    聯系電話:010-62166150
    傳真:010-62166158
    經辦評估師:余芳、李青
    (五)證券登記結算機構
    名稱:中國證券登記結算有限責任公司北京分公司
    住所:北京市西城區金融大街26號金陽大廈5層
    電話:010-58598980
    傳真:010-58598980
    (六)證券交易場所
    名稱:全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司
    法定代表人:楊曉嘉
    住所:北京市西城區金融大街丁26號金陽大廈
    電話:010-63889512
                            第二節   公司業務
一、公司主營業務、主要產品及服務
    (一)主營業務
    公司主營業務是從事工業閥門的設計、制造和銷售,主要產品包括電動調節閥、氣動調節閥、球閥、蝶閥、切斷閥、電動執行器等,廣泛應用于冶金、化工、軍工、輕工等行業;此外,公司還提供工業自動化儀表系統集成服務。
    (二)主要產品和服務
    公司的主要產品有:球閥系列產品、蝶閥系列產品、調節閥系列產品、執行器系列產品等,具體情況如下:
產品                        特點                                  圖例
一、球閥系列產品
      1、融合了三通球閥與夾套閥門的優點,在結構型式上,
          三通球閥有T型和L型,T型可同時起到分流和合
氣動     流的作用,而L型只起換向作用;
三通 2、融合了兩臺直通球閥和彎頭的作用,更經濟適用,
保溫     結構也更緊湊;
夾套 3、在三通球閥外面焊接一層金屬夾套,用于注入蒸汽
球閥      或其它保溫、保冷介質,確保閥內介質能夠正常工
          作。通常用于運輸在常溫下會凝固的重油、膠類等
          高粘度介質。
      1、結構緊湊、啟閉迅速、流道暢通、流體阻力小;
      2、密封性能好:利用四面閥座材料聚四氟乙烯彈性變
電動     形實現無泄漏密封;
三通 3、一閥多用:任一通口可用作入口而無泄漏,三通既
球閥      可制成L型通口,也可制成T型通口;
      4、維修方便:在系統卸壓后,無需拆下整個閥體就可
          進行檢查和維修。
      1、V型球,具有自潔功能,適用于含顆粒、纖維狀介
          質;
電動 2、短型結構長度,安裝空間小,重量輕;
V型  3、全通徑設計,利于管道吹掃;
球閥  4、一體式結構,外漏點少;
      5、防火、防靜電設計;
      6、適用于石油、化工、冶金、制藥、食品等行業。
      1、彈性圈能自動補償低溫變形;
      2、材料加工前經過深冷處理,確保閥門部件的穩定尺
          寸;
      3、防火、防靜電,保證閥門的安全性和密封性能;
深冷 4、加長閥桿設計,填料函抬高,保護填料;
球閥  5、中腔自泄壓,當閥門內腔超壓時實現自動泄放;
      6、適用苛刻嚴酷場所,閥門整體經過低溫測試;
      7、設計制造符合ISO和ANSI標準;
      8、廣泛應用于液化天然氣、石油氣、液氫和液氧等。
      1、防靜電,可防止靜電火花可能引起的火災、爆炸等危
          險;
      2、防火,可以在發生火災時保證閥座密封;
      3、自動泄壓,當閥門內腔超壓時實現自動泄放;
管線 4、密封脂緊急注射裝置,密封圈意外破損時起輔助密
固定     封作用;
球閥  5、自潤滑軸承,摩擦系數小,操作力矩小;
      6、動載雙閥座密封零泄露,適合壓力波動大的危險介
          質的切斷與控制;
      7、廣泛應用在石油化工行業管道運輸系統中。
二、蝶閥系列產品
      1、采用三偏心密封結構,閥座與蝶板磨損小;
      2、密封圈選用不銹鋼制作,具有金屬硬密封和彈性
          密封的雙重優點,無論在低溫和高溫的情況下,
          均具有優良的密封性能,具有耐腐蝕,使用壽命
          長等特點;
氣動 3、蝶板密封面采用堆焊鈷基硬質合金,密封面耐磨
三偏     損,使用壽命長;
心蝶 4、大口徑蝶板采用絎架結構,強度高,過流面積大,
閥        流阻小;
      5、氣動三偏心蝶閥具有雙向密封功能,安裝時不受
          介質流向的限制,也不受空間位置的影響,可在
          任何方向安裝;
      6、驅動裝置可以多工位(旋轉90°或180°)安裝,便
          于用戶使用。
      1、采用了球面密封和偏置軸及偏心閥板的設計,使
          閥板密封面運行軌跡為凸輪形,使閥門打開后閥
          板與閥座將維持在無接觸狀態,避免閥座與閥板
氣動     的磨擦,減小了磨損和提高了密封的可靠性,同
高性     時減小開啟力矩;
能調 2、閥體流道阻力小,流量系數大,閥板與密封機構
節蝶     具有獨特的設計,兼備調節、切斷兩種功能。
閥    3、廣泛應用于石油、化工、造紙、污水處理等生產
          部門的氣體,蒸汽,液體輸送管道中介質流量調
          節和切斷。
      1、閥板密封件材料為多層次321不銹鋼/石墨,可達
          零泄漏要求;
大口 2、閥座/密封件具有可現場更換的特點;
徑三 3、閥板與閥桿花鍵連接,對中性和導向性好;
偏心 4、獨特的凸臺和軸承系統,給閥桿提供支撐和潤滑
蝶閥      作用;
      5、適用于高壓、高溫和低溫工況。
      1、設計新穎、合理、結構獨特,重量輕,啟閉迅速;
      2、操力矩小,操作方便,省力靈巧;
氣動 3、可以任何位置安裝,維修方便;
襯膠 4、密封件可以更換,密封性能可靠達到雙向密封零
蝶閥      泄漏;
      5、密封材料耐老化、耐腐蝕,使用壽命長等特點。
三、調節閥系列產品
      1、接受調節儀表來的直流電流信號,改變被調介質
          流量,使被控工藝參數保持在給定值;
      2、廣泛應用于電力、冶金、化工、石油、輕紡、制
電動     藥、造紙等工業部門的生產自動化控制;
單座 3、在閉式水循環系統(如熱水供暖系統、空調冷凍
調節     水系統)中,正確使用這種閥門,可以很方便地
閥        實現系統的流量分配;可以實現系統的動態平衡;
          可以大大簡化系統的調試工作;可以穩定泵的工
          作狀態等。
      1、閥芯設有平衡孔,允許壓差大。運行過程中不平
          衡力小;
      2、套筒導向,運行平穩;
      3、采用自對中快換式閥座結構設計,閥門拆裝方便,
氣動     最高可達ASMEB16.104(FCI70-2)VI級泄漏等級;
套筒 4、采用進口膜片,經久耐用,且內置無邊托盤對膜
調節     片無損害,閥門使用壽命更長;
閥    5、上下膜蓋結構相近,可互換,以適應不同工況運
          作的要求,維護極為方便,節約時間,效率高;
      6、支架為不銹鋼組件,輕便易安裝;
      7、三層V型填料環密封,并設有預緊彈簧,保證密
          封性能。
      1、閥芯于閥桿一體化設計,無脫落,穩定運行;
氣動 2、閥桿通過導向套和閥座自動對中,泄露量小(可
薄膜     達Ⅵ級),調節精度高;
單座 3、采用進口膜片,使用壽命更長;
調節 4、上下膜蓋可互換,維護極為方便;
閥    5、支架為不銹鋼組建,安裝空間小;
      6、內置閥籠保平衡,防震。
四、執行器系列產品
      1、產品體積小巧,安裝方便;
      2、產品電氣元件及各種精密零件,均采用進口部件,
          有效保證產品的高品質和可靠性;
電動 3、回傳重復性誤差小,能充分滿足各種工業領域中
執行     的小流量精度調節;
器    4、廣泛應用于各種角行程控制的調節閥配套中;
      5、有效降低工業自控過程中的能源消耗,降低碳排
          放。
      1、以壓縮空氣為動力,通過齒輪活塞傳動將氣缸內
          氣壓轉換為0°-180°的扭矩。可作用于各類旋轉
          型角行程閥門,如氣動球閥、氣動蝶閥、氣動截
AT       止閥、氣動閘閥、氣動旋塞閥等;
氣動 2、設計簡單緊湊,風格獨特,全密封,內部氣路,
執行     無須連接管線外露而受損;
器    3、采用ISO5211連接標準,安裝電磁閥、信號回訊
          器、閥門定位器或其它附件都極其方便;
      4、考慮到安全操作,便于維修,容易拆卸和組裝。
二、公司組織結構及主要業務流程
    (一)公司的組織架構
                                     股東大會
                                                          監事會
                                     董事會
                                                         董事會秘書
                                     總經理
           市       銷       生       研       財       采      行政
           場       售       產       發       務       購      人事
           部       部       部       部       部       部        部
           金       裝       質       輔       倉
           加       配       檢       助       庫
           工       車       部       組
                     間
    (二)主要業務流程及方式
     公司整體業務流程如下:
三、公司業務關鍵資源要素
    (一)主要產品和服務的技術含量
    公司目前的核心技術主要有:
    1、調節球閥技術
    本技術不僅能夠控制閥口之間的連通或切斷,還能控制閥體兩端介質流量大小,通過實際的工況要求即可算出流量系數,并可控制流量等比例增長或減少,功能性較強,可以自行控制流量的大小,在廣幅的變化范圍內提供精確的控制。
    2、高壓調節閥技術
    目前石油、天然氣、電力、化工、環保等領域對調節閥的需求量極大,所涉及到的環境多為高壓環境,但是傳統的調節閥只存在一個閥芯,因此降壓降噪效果并不理想。本技術采用閥芯和底蓋閥芯配合一起進行多級降壓降噪,提高了降壓降噪的效果。
    3、多功能燃氣控制閥技術
    燃氣控制閥的主要作用是開閉燃氣通路,調節燃氣流量,目前的燃氣控制閥主要是手動開閉閥門,操作復雜,開啟壓力大時非常費力;而且閥門的開合度很難控制,因此燃氣流量的調節精度不高。特別是閥門不能自動關閉,當操作人員離開或閥門發生故障后,燃氣依舊流通,容易發生事故,因此閥門的安全性低。
本技術在閥體外設置氣動執行機構,電磁閥控制空氣通入氣缸的流量來控制單位時間內閥門的開關頻率,從而控制閥門的開閉,無需人工施力,操作簡單,燃氣流量的控制精度高。
    4、穿透式調節閥技術
    根據流體動力學及板閥的原理,將閥座設置為扇形開口或三角形開口,通過驅動裝置控制閥板的下降距離達到調節出口端流量的目的。閥板的密封面可以只
依靠介質壓力來密封,即依靠介質壓力將閥板的密封面壓向另一側的閥座,保證了穿透式調節閥的密封性(自密封)。
    5、旋筒閥技術
    顛覆了沿襲至今的各類閥門傳統的鑄鍛件加工生產方式,原材料在市場上直接購買,易于加工,無需專用設備;密封形式為面密封,增加了閥座密封面積,提高了生產效率和密封效果,可延長閥門使用壽命。作為調節閥,可調比可達到10000:1,流通能力強,全開時流道即為管道。
    6、電動執行器智能化技術
    無需配伺服放大器,內置智能控制模塊,輸入4~20mA等控制信號及單相電源即可方便實現控制運轉。產品體積小巧,安裝方便,回傳重復性誤差小,能充分滿足各種工業領域中的小流量精度調節。廣泛應用于各種角行程控制的調節閥配套中,有效降低工業自控過程中的能源消耗,降低碳排放。
    (二)主要無形資產情況
    公司主要無形資產主要有商標、專利,公司的無形資產不存在任何權屬糾紛。
具體情況如下:
     1、商標
    (1)已取得的商標
序   權利名稱     注冊號          核定使用商品          取得方式     有效期
號
                            第7類:泵(機器);閥(機器
                            零件);液壓元件(不包括車輛
                            液壓系統);氣動元件;壓力機;
                            鑄造機械;內燃機(不包括汽              2012.02.07-
1                 8202196  車、拖拉機、谷物聯合收割機、 轉讓取得   2022.02.06
                            摩托車、油鋸、蒸汽機車的發
                            動機);機器、引擎或發動機用
                            控制裝置;機器傳動裝置;氣
                            動開關門器(機器零件)(截止)
    注:公司目前正在將歸屬于“武漢漢德閥門儀表有限公司”的商標權變更為“武漢漢德閥門股份有限公司”,證書變更正在進行中。
     2、網絡域名
    公司擁有的網絡域名情況如下表所示:
           證書                        域名                    有效日期
     頂級國際域名證書              china-acg.com               2017.03.02
     國際域名注冊證書                hand8.com                 2016.01.04
     國際域名注冊證書                wp17.com                 2015.09.29
    注:公司目前正在將歸屬于“武漢漢德閥門儀表有限公司”的域名變更為“武漢漢德閥門股份有限公司”,證書變更正在進行中。
     3、專利
    根據《中華人民共和國專利法》(中華人民共和國主席令第八號)第四十二條規定,發明專利權的期限為二十年,實用新型專利權和外觀設計專利權的期限為十年,均自申請日起計算。
    (1)已取得的專利
    截至本公開轉讓說明書簽署日,公司擁有的授權專利技術情況如下:
序      專利名稱      類型        專利號       取得方式  申請日期   授權日期
號
                       實用
1  三通調節球閥              ZL200920278699.2  原始取得  2009.11.06  2010.08.11
                       新型
                       實用
2  高壓調節閥                ZL201420499770.0  原始取得  2014.09.02  2015.02.11
                       新型
                       實用
3  多功能燃氣控制閥          ZL201420517362.3  原始取得  2014.09.10  2015.02.11
                       新型
                       實用
4  節流板式調節閥           ZL201420501272.5  原始取得  2014.09.02  2015.02.11
                       新型
    (2)正在申請的專利
    目前公司正在申請的專利技術共計13項。具體如下表所示:
序                專利名稱                類型         申請號         受理日期
號
                                          實用
1  穿透式調節閥                                    201420501036.3     2014.09.02
                                          新型
    旋筒切斷閥及其圓筒形閥芯、密封座的加
2                                         發明     201510016495.1     2015.01.13
    工方法
                                          實用
3  具有四分之一圓筒形閥芯的三通換向閥             201520021609.7     2015.01.13
                                          新型
                                          實用
4  旋筒切斷閥                                      201520021475.9     2015.01.13
                                          新型
                                          實用
5  旋筒三通調節閥                                 201520021498.X     2015.01.13
                                          新型
                                          實用
6  旋筒降噪調節閥                                  201520020691.1     2015.01.13
                                          新型
                                          實用
7  旋筒式三通換向閥                                201520022419.7     2015.01.13
                                          新型
                                          實用
8  V型旋筒調節閥                                  201520021608.2     2015.01.13
                                          新型
                                          實用
9  大可調比旋筒調節閥                              201520021474.4     2015.01.13
                                          新型
                                          實用
10 具有四分之一圓筒形閥芯的旋筒閥                 201520022385.1     2015.01.13
                                          新型
                                          實用
11  旋轉式多級降壓閥                                201520203335.3     2015.04.07
                                          新型
12 角行程角閥                            發明     201510160252.5     2015.04.07
                                          實用
13 角行程角閥                                      201520205362.4     2015.04.07
                                          新型
     4、土地使用權
序     國有土地      面積            坐落           用途   終止日期    權利人
號     使用證號     (㎡)
       黃陂國用                                                        武漢上潤
                                                     工業
1  (2013)第2264  2,735.13  黃陂區武湖街青龍分場          2015.2.20   精密儀器
                                                     用地
          號                                                            有限公司
                              洪山區和平鄉徐東路汪  城鎮              武漢上潤
     洪國用(2013
2                     4.8        家墩18號龍潭      住宅   2074.5.13   精密儀器
     私)第308號                SOMOB503室      用地              有限公司
    (三)業務許可資格(資質)情況
    公司目前擁有的主要資質情況如下表,經核實,公司具備開展業務所需資質,符合相關法律法規的規定。
序號      資質名稱            證書編號          發證機關         有效日期
      特種設備制造許可                         國家質量監督
 1                       TS271031J-2016                       2015.4.9-2016.9.2
      證(壓力管道元件)                       檢驗檢疫總局
      特種設備制造許可                         湖北省質量技
 2                       TS27422049-2016                     2012.9.3-2016.9.2
      證(壓力管道)                           術監督局
      ISO9001:2008認證                        北京東方縱橫
 3                       USA15Q20986R1S                    2012.2.15-2018.2.13
      證書                                     認證中心
                                                TV南德意志
 4   CE0036認證        DGR-0036-QS-1148-14                 2014.4.29-2017.3.21
                                                集團
                                                TV南德意志  自2013.11.25起長
 5   防火認證           219452、219454       集團           期有效
                                                TV南德意志  自2013.11.25起長
 6   焊接品工藝認證    219456               集團           期有效
                                                武漢企業信用
 7   企業信用等級證書  140003                               2014.4-2016.4
                                                管理服務中心
      海關進出口貨物收                         中華人民共和  自2011.5.3起長期
 8   發貨人報關注冊登  4201960060           國武漢海關    有效
      記證書
      自理報檢單位備案                         湖北出入境檢
 9                       4200604124                           2011.5.6-2016.5.6
      登記證明書                               驗檢疫局
    注:上述資質的名稱尚為“武漢漢德閥門儀表有限公司”,名稱變更手續正在辦理中。
    (四)主要固定資產情況
    1、固定資產基本情況
    公司固定資產主要包括房屋及建筑物、機器設備、辦公設備、運輸工具和其他設備,截至2015年3月31日,公司固定資產情況如下:
        類別               原值         累計折舊        賬面價值       成新率
房屋及建筑物             6,722,251.20      737,382.51       5,984,868.69    89.03%
機器設備                 2,838,414.63      487,312.57       2,351,102.06    82.83%
辦公設備                   505,610.31      304,872.72         200,737.59    39.70%
運輸設備                 1,177,195.73       86,951.83       1,090,243.90    92.61%
其他設備                   191,674.00       75,637.20         116,036.80    60.54%
        合計            11,435,145.87    1,692,156.83       9,742,989.04    85.20%
    2、房屋建筑物
序                                                        面積
      房(地)產權證號               地址                            權利人
號                                                        (m)
        武房權證洪字      洪山區徐東路汪家墩18號龍潭             武漢上潤精密
1                                                        101.76
        2012011856號         SOMO1棟5層B503室                儀器有限公司
       武房權證黃字第    黃陂區武湖農場漢施大道39號2            武漢上潤精密
2                                                        271.02
        2012012323號               棟1-2層                       儀器有限公司
       武房權證黃字第    黃陂區武湖農場漢施大道39號1            武漢上潤精密
3                                                        1,250.76
        2012012324號               棟1-5層                       儀器有限公司
       武房權證黃字第    黃陂區武湖農場漢施大道39號4            武漢上潤精密
4                                                         44.41
        2012012325號                  棟                          儀器有限公司
       武房權證黃字第    黃陂區武湖農場漢施大道39號3            武漢上潤精密
5                                                        1,073.94
        2012012326號                  棟                          儀器有限公司
    (五)特許經營權情況
    截至本公開轉讓說明書簽署日,公司無特許經營權。
    (六)員工情況
     截至2015年3月31日,公司共有員工51名(含子公司),構成如下:1、崗位結構
    公司員工崗位結構如下圖所示:
   員工分布      人數    比例
生產與質檢人員    20    39.22%
銷售與技術人員    19    37.25%
管理與其他人員    7    13.73%
財務與采購人員    5     9.80%
     合計         51   100.00%
    2、年齡結構
    公司人員平均年齡約為35歲,各年齡段人員及占比如下圖所示:
   年齡結構      人數    比例
   30歲以下      20    39.22%
  31至40歲      15    29.41%
  41至50歲      12    23.53%
   50歲以上       4     7.84%
     合計         51   100.00%
    3、學歷結構
    公司員工學歷結構如下圖所示:
   年齡結構      人數    比例
   本科以上       8    15.69%
     大專         18    35.29%
  中專及以下      25    49.02%
     合計         51   100.00%
    4、核心技術人員
    公司核心技術人員1名,為高永輝,基本情況如下:
    高永輝:簡歷見公開轉讓說明書“第一節  公司基本情況”之“四、公司股
東情況”之“(二)公司控股股東”。截至本公開轉讓說明書簽署日,高永輝直接持有公司1,045萬股,持股比例55.00%。
四、公司業務經營情況
    (一)公司收入結構
                                                                         單位:元
               2015年1-3月             2014年度               2013年度
  項目
            營業收入   所占比例    營業收入    所占比例    營業收入    所占比例
主營業務  4,249,886.21    99.91% 29,524,731.49    99.91%  19,208,244.38    99.87%
其他業務     4,001.71     0.09%     27,774.02     0.09%     24,363.25     0.13%
  合計    4,253,887.92   100.00%  29,552,505.51   100.00%  19,232,607.63  100.00%
     報告期內,公司營業收入的絕大部分來自主營業務即閥門儀表類產品的銷售,公司主營業務明確。公司2013年、2014年、2015年1-3月主營業務實現的收入分別為19,208,244.38元、29,524,731.49元和4,249,886.21元,占同期營業收入的99.87%、99.91%、99.91%。其他業務收入主要是廢料銷售收入,金額及占比較小。
     (二)主要供應商情況
     1、公司的原材料狀況
     公司主要產品和服務所需的原材料主要是為向供應商采購的鑄件、鋼材、閥門部件、驅動裝置、儀器、儀表配件以及標準件等。公司原材料市場供應充足,供應商來源分散,供應商不能及時供貨風險較低,公司有充分的自主選擇權。
     2、公司前五名供應商采購情況
     (1)2015年1-3月前五名供應商采購情況
                                                                         單位:元
序號              供應商名稱                  采購金額        占采購總額比例
 1    陜西凱世通閥門制造有限公司                 512,820.51             10.69%
 2    陜西西高流體設備制造公司                   237,179.49              4.94%
 3    武漢凌達金屬材料有限公司                   213,675.21              4.45%
 4    瑞安市清風泵閥制造有限公司                 160,667.52              3.35%
 5    浙江志泰自控閥門有限公司                   134,735.90              2.81%
                  合計                            1,259,078.63             26.24%
     (2)2014年前五名供應商采購情況
                                                                         單位:元
序號              供應商名稱                  采購金額        占采購總額比例
 1    GESengingEMEA                           1,821,042.96              6.51%
 2    大連亨利測控儀表工程有限公司              1,620,515.38              5.79%
 3    陜西承高泵閥管件制造有限公司              1,282,051.28              4.58%
 4    安徽省德恒貿易有限公司                    1,163,760.68              4.16%
 5    萊蕪上潤電氣科技有限公司                    976,575.21              3.49%
                  合計                            6,863,945.52             24.53%
     (3)2013年前五名供應商采購情況
                                                                         單位:元
序號             供應商名稱                  采購金額         占采購總額比重
 1    陜西承高泵閥管件制造有限公司             1,547,299.15              11.76%
 2    聚光科技(杭州)股份有限公司             1,153,846.15               8.77%
 3    南京英格瑪儀器技術有限公司                547,794.91               4.16%
 4    濟南杰羅自控工程有限公司                  502,134.19               3.82%
 5    武漢市曉俊物資有限公司                    495,825.68               3.77%
                 合計                           4,246,900.09              32.28%
     2013年、2014年、2015年1-3月公司對前五大供應商采購總額分別為4,246,900.09元、6,863,945.52元、1,259,078.63元,占當期全部采購金額的比例分別為32.28%、24.53%、26.24%。公司采購原材料備選項較多,與上游供應商有較好的合作關系,不存在單一供應商依賴風險。
     公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員以及主要關聯方或持有本公司5%以上股份的股東與公司報告期內的前五名供應商均不存在任何關聯關系。
     (三)主要客戶情況
     1、公司產品的主要消費群體
     公司客戶群體主要涉及冶金、化工、軍工、輕工等行業。
     2、公司前五名客戶銷售情況
     (1)2015年1-3月前五名客戶銷售情況
                                                                          單位:元
序號               客戶名稱                    銷售收入        占營業收入比重
 1   中冶南方武漢鋼鐵設計研究院有限公司        1,095,555.98              25.75%
 2   中國船舶重工集團公司第七一九研究所         816,688.01              19.20%
 3   武漢大航科技有限公司                        353,901.09               8.32%
 4   武漢鋼鐵集團鄂城鋼鐵有限責任公司           240,217.09               5.65%
 5   中冶連鑄技術工程有限責任公司                231,726.48               5.45%
                  合計                          2,738,088.65              64.37%
     (2)2014年前五名客戶銷售情況
                                                                          單位:元
序號               客戶名稱                    銷售收入        占營業收入比重
 1   中冶南方武漢鋼鐵設計研究院有限公司       11,906,771.70              40.29%
 2   重慶四聯技術進出口有限公司                1,214,358.99               4.11%
 3   唐山新寶泰鋼鐵有限公司                    1,048,751.31               3.55%
 4   新疆維吾爾自治區冶金建設公司                877,729.92               2.97%
 5   浙江新和成藥業有限公司                      727,145.31               2.46%
                  合計                         15,774,757.23              53.38%
     (2)2013年前五名客戶銷售情況
                                                                          單位:元
序號               客戶名稱                    銷售收入        占營業收入比重
 1   河口昆鋼礦業開發有限公司                  2,325,641.06              12.09%
 2   中冶南方武漢鋼鐵設計研究院有限公司        1,782,145.32               9.27%
 3   北京科大恒興高技術有限公司                1,257,162.42               6.54%
 4   武漢大航科技有限公司                      1,049,290.59               5.46%
 5   浙江新和成特種材料有限公司                  939,730.76               4.89%
                 合計                          7,353,970.15              38.24%
    2013年、2014年、2015年1-3月公司對前五大客戶銷售額分別為7,353,970.15元、15,774,757.23元、2,738,088.65元,占當期營業收入的比例分別為38.24%、53.38%、64.37%,第一大客戶占當期營業收入的比例分別為12.09%、40.29%和25.75%。公司銷售分布合理,公司不存在向單個客戶銷售比例超過當期營業收入50%的情況,不存在對單一客戶嚴重依賴的情況。
    公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員以及主要關聯方或持有本公司5%以上股份的股東與公司報告期內的前五名客戶均不存在任何關聯關系。
    (四)報告期內重大業務合同履行情況
    1、重大采購合同
序號     供應商名稱          合同內容         合同金額    簽訂日期  履行情況
  1  GESensingEMEA   分析儀               35,578.26美元 2015.02.15 履行完畢
  2  GESensingEMEA   水份儀               67,294.54美元 2014.09.01 履行完畢
  3  GESensingEMEA   流量計               50,722.32美元 2014.06.26 履行完畢
     大連亨利測控儀表工
  4                      單座切斷閥          1,290,003.00元 2014.04.03 履行完畢
     程有限公司
  5  GESensingEMEA   水份儀               52,673.38美元 2014.03.27 履行完畢
     安徽省德恒貿易有限
  6                      智能定位器          1,361,600.00元 2014.03.04 履行完畢
     公司
     武漢世皓科技有限公
  7                      分析系統              550,000.00元 2014.02.21 履行完畢
     司
                         流量計、傳感器等儀表
  8  GESensingEMEA                        47,428.72美元  2013.12.9 履行完畢
                         設備
     聚光科技(杭州)股
  9                      激光氣體分析儀        640,000.00元 2013.11.03 履行完畢
     份有限公司
     中冶連鑄技術工程股PLC儀表柜、接口模
 10                                            590,000.00元 2013.10.22 履行完畢
     份有限公司         塊、工控機等儀表設備
     聚光科技(杭州)股
 11                     氣體分析儀          1,350,000.00元 2013.08.03 履行完畢
     份有限公司
     北京斯特寶控制技術
 12                     氣動薄膜調節閥        254,000.00元 2013.08.02 履行完畢
     有限責任公司
     重慶寶元森儀表制造
 13                     流量計、壓力表等      266,000.00元 2013.06.04 履行完畢
     有限公司
     浙江雙特閥門有限公蝸輪蝸桿式眼鏡閥、軟
 14                                            270,000.00元 2013.04.17 履行完畢
     司                 密封閘閥等
    2、重大銷售合同
                                                                         單位:元
序號     客戶名稱              合同內容          合同金額  簽訂日期 履行情況
     中冶賽迪電氣技術有
 1                     切斷球閥                    526,500.002015.04.17正在履行
     限公司
     唐山新寶泰鋼鐵有限
 2                     調節閥、切斷閥等           346,672.002015.03.04正在履行
     公司
     武漢大航科技有限公
 3                     液體超聲波流量計           469,980.002015.03.04履行完畢
     司
     巴納德佳(北京)技
 4                     氧分析儀                    302,272.802015.03.04履行完畢
     貿服務有限公司
     北京天潤博睿測控設
 5                     氣動調節閥                  603,720.002014.12.10正在履行
     備有限公司
     中冶連鑄技術工程有電磁流量計、壓力變送器、
 6                                                  405,000.002014.11.12正在履行
     限責任公司        氣動調節閥等
     荊州市先博石油科技
 7                     激光水分儀、膜過濾器芯     714,430.002014.09.02履行完畢
     有限公司
     武漢大航科技有限公
 8                     氣體超聲波流量計           405,775.002014.07.14履行完畢
     司
     中冶南方武漢鋼鐵設日照鋼鐵公司高爐擴容改造
 9                                                2,570,000.002014.03.28正在履行
     計研究院有限公司  配套動力管道工程儀表設備
     北京摩澤朗泰有限公
 10                    激光水份分析儀             460,000.002014.03.24履行完畢
     司
     重慶四聯技術進出口
 11                    智能定位器                1,420,800.002014.02.17履行完畢
     有限公司
     黃石山力科技發展有爐氣分析系統、混合氣氫含
 12                                                 593,000.002014.02.11履行完畢
     限公司            量分析系統
     唐山新寶泰鋼鐵有限
 13                    調節閥                      552,203.002014.01.08履行完畢
     公司
     中冶南方武漢鋼鐵設日照配套公輔系統工程儀表
 14                                              15,050,000.002013.12.20正在履行
     計研究院有限公司  設備
 15 岳陽凱恩森有限公司流量計、傳感器等儀表設備   590,000.002013.12.17履行完畢
                        包鋼高爐系統成套項目壓力
     中冶賽迪電氣技術有
 16                    變送器、流量計、調節閥等   620,100.002013.08.28正在履行
     限公司            儀表設備
                        日照鋼鐵公司1#、2#高爐擴
     中冶南方武漢鋼鐵設
 17                    容改造總承包工程提供儀表  1,900,000.002013.07.31正在履行
     計研究院有限公司  —氣體成份分析儀等設備
     新疆維吾爾自治區冶
 18                    蝶閥、切斷閥、調節閥等    1,001,144.002013.06.25正在履行
     金建設公司
     河口昆鋼礦業開發有越南老街鋼鐵廠項目供輔系
 19                                                 950,000.002013.05.30正在履行
     限公司            統煤氣閥門設備
序號     客戶名稱              合同內容          合同金額  簽訂日期 履行情況
     河口昆鋼礦業開發有越南老街鋼鐵廠項目供輔系
 20                                               1,000,000.002013.04.15正在履行
     限公司            統煤氣閥門設備
     浙江新和成特種材料
 21                    561車間切斷閥99臺       1,036,710.002013.03.19履行完畢
     有限公司
五、公司商業模式
    公司主要從事工業閥門的設計、制造和銷售,主要產品包括電動調節閥、氣動調節閥、球閥、蝶閥、切斷閥、電動執行器等;此外,公司還提供工業自動化儀表系統集成服務。公司所處行業上游為鑄造件、鍛件、標件、密封件、法蘭、電動執行器等廠商,下游涉及冶金、化工、軍工、輕工等行業。公司憑借多年來積累的閥門和儀表領域相關業務知識和技術積累的核心競爭力,一方面不斷完善同上游供應鏈的銜接與整合,另一方面以可靠的產品品質與良好的服務鞏固、拓展下游客戶,形成了一套行之有效的商業模式。
    (一)采購模式
    公司采購的原材料主要是鑄造件、鍛件、標件、密封件、法蘭、電動執行器等。閥體所涉及的鑄造、鍛造工藝比較成熟,各類電氣產品、標準件和鋼材市場供應充足。公司主要采取“以銷定產、以產訂購”的采購模式,即一般根據客戶的訂單需求進行原材料和配件采購,保證庫存最優化的同時也提高了生產效率。
    (二)生產模式
    公司主要采取“以銷定產”的生產模式,即根據訂單情況安排生產。為嚴格控制關鍵生產環節和工序的質量水平,公司建立了生產流程管理程序文件,從材料采購到產品設計、工藝保障、理化、焊接、熱處理等各環節,均采取了完善的質量控制措施。
    (三)銷售模式
    公司產品全部采取直銷模式,通過公司業務員的推介或招投標模式,客戶與公司通過商談,達成購買意向后,雙方簽訂購銷合同。客戶預付部分定金后,公司進入正式的采購、制造和裝配環節。
六、所處行業基本情況
    (一)行業概況
    閥門是流體輸送系統中的控制部件,具有截止、調節、導流、防止逆流、穩壓、分流或溢流泄壓等功能,可用于控制空氣、水、蒸汽、各種腐蝕性介質、泥漿、油品、液態金屬和放射性介質等各種類型流體的流動,其主要應用領域包括:石油天然氣、電力、化工、自來水和污水處理、造紙、冶金、制藥、食品、采掘、有色金屬、電子等行業等。用于流體控制系統的閥門,從最簡單的截止閥到極為復雜的自控系統中所用的各種閥門,其品種和規格繁多。一般分閘閥、截止閥、節流閥、儀表閥、柱塞閥、隔膜閥、旋塞閥、球閥、蝶閥、止回閥、減壓閥安全閥、疏水閥、調節閥、底閥、過濾器、排污閥等。
    調節閥又名控制閥,是工業過程控制中的主要執行單元儀表,通過接受調節控制單元輸出的控制信號,借助動力操作去改變流體流量。控制閥一般由執行機構和閥門組成。如果按其所配執行機構使用的動力,控制閥可以分為氣動、電動、液動、手動與自力式五種,即以壓縮空氣為動力源的氣動調節閥,以電為動力源的電動控制閥,以液體介質(如油等)壓力為動力的電液動控制閥,手動操作的手動控制閥、依靠流經閥內介質自身的壓力或溫度作為能源驅動的自力式調節閥,另外,按其功能和特性分,還有電磁閥、電子式、智能式、現場總線型控制閥等。
    1、行業分類
    公司主要從事工業閥門的設計、制造和銷售及工業自動化儀表系統集成服務。根據中國證監會《上市公司行業分類指引》(2012年修訂)的規定,公司所屬行業為“通用設備制造業”(C34)。根據《國民經濟行業分類》(GB/T4754-2011),公司所屬行業為“閥門和旋塞制造”(C3443)。
    2、行業的區域性、周期性和季節性
    (1)行業區域性
    閥門行業市場需求的區域分布主要與相關地區的經濟發展程度以及經濟結構密切相關。經濟發達地區,工業尤其是重工業聚集地區的閥門需求相對較大。
從全球來看,閥門行業的主要市場仍然集中于北美、歐盟等經濟發達地區。但是以中國為代表的發展中國家、中東地區正在成為全球閥門需求的新增長引擎。從國內來看,閥門需求主要集中于工業較為發達的省市。
    國家統計局數據顯示,2013年我國閥門行業產量居前三位的省份分別為浙江省2,882,790.86噸、河南省1,845,628.06噸、江蘇省656,673.20噸,占閥門行業全國總產量比重分別為36.02%、23.06%、8.21%,三地合計占全國比重為67.29%。(數據來源:國家統計局,wind資訊)
    (2)行業周期性
    閥門作為流體控制的關鍵部件,廣泛的應用于石油天然氣、能源、電力、化工、冶金、造船、水處理、造紙等領域。正是由于產品應用的廣泛性,閥門行業的周期性波動往往與整個宏觀經濟的周期性波動相關聯,而不受單一行業重大影響。
    (3)行業季節性
    閥門行業一般不存在明顯的季節性特征。
    3、行業管理體制和政策支持
    (1)行業主管部門及監管體制
    國家發展和改革委員會、工業和信息化部、質量監督檢驗檢疫總局、環保總局等政府職能部門通過制定行業發展規劃、行業管理規章制度、行業標準體系間接對閥門企業生產經營施加影響。各主管部門的主要職能如下表所示:
序號          主管部門                              主要職能
1     國家發展和改革委員會       制定行業發展規劃和行業管理規章制度。
2     國家工業和信息化部         制定并組織實施工業行業規劃、計劃和產業政策,提
                                  出優化產業布局、結構的政策建議,起草相關法律法
                                  規草案,擬訂行業技術規范和標準并組織實施,指導
                                  行業質量管理工作。
3     國家質量監督檢驗檢疫總局   管理產品質量監督工作,負責對國內生產企業實施產
                                  品質量監控和強制檢驗,組織實施國家產品免檢制
                                  度,管理產品質量仲裁的檢驗、鑒定,管理工業產品
                                  生產許可證工作,組織依法查處違反標準化、計量、
                                  質量法律、法規的違法行為,打擊假冒偽劣違法活動。
4     國家環保總局               負責環境污染防治的監督管理。制定水體、大氣、土
                                  壤、噪聲、光、惡臭、固體廢物、化學品、機動車等
                                  的污染防治管理制度并組織實施,會同有關部門監督
                                  管理飲用水水源地環境保護工作,組織指導城鎮和農
                                  村的環境綜合整治工作。
    (2)行業自律組織
    中國機械工業聯合會和中國通用機械工業協會閥門分會等行業自律性組織通過信息搜集和發布、召開行業內企業交流會等形式指導企業進行閥門產品的研發、生產和銷售。
    (3)行業政策
    閥門行業作為我國國民經濟重要的基礎部件行業,事關經濟社會發展的全局,屬于國家鼓勵發展和重要扶持的基礎行業。從事本業務主要涉及到的法律法規主要包括但不限于如下:全國人民代表大會于2013年頒布的《中華人民共和國特種設備安全法》、全國人民代表大會常務委員會于2014年修訂的《中華人民共和國安全生產法》、國務院于2009年1月24日修訂的《特種設備安全監察條例》、國家質監總局于2006年10月27日頒布的《壓力管道元件許可制造規則》等。目前,國家已出臺的一系列相關政策為閥門行業的發展提供了良好的政策環境。
 時間        主要政策           部門                   主要相關內容
         《國家中長期科學                 制造業中的優先發展主題包括“基礎件和
2006年
         和技術發展規劃綱  國務院         通用部件”等,內容為:“重點研究開發重
2月
         要(2006-2020年)》                大裝備所需的關鍵基礎件和通用部件的設
                                            計、制造和批量生產的關鍵技術,開發大
                                            型及特殊零部件成形及加工技術、通用部
                                            件設計制造技術和高精度檢測儀器”
                                            對壓力管道元件制造許可的實施方法做出
                                            了具體規定,根據壓力管道元件制造單位
                                            特點與產品特點,按不同產品規定了許可
2006年  《壓力管道元件制                 級別、條件與要求,并確定了許可方式、
                            國家質檢總局
10月    造許可規則》                      許可程序。閥門生產企業從事屬于規定范
                                            圍的閥門產品制造,必須按照上述規則,
                                            取得相應級別的特種設備制造許可證(壓
                                            力管道元件)。
                                            要重點發展大功率電力電子元件、功能模
                                            塊,大型、精密軸承,高精度齒輪傳動裝
                                            置,高強度緊固件,高壓柱塞泵/電動機、
2009年  《裝備制造業調整
                            國務院         液壓閥、液壓電子控制器、液力變速箱,
5月     和振興規劃》
                                            氣動元件,軸承密封系統、橡塑密封件等;
                                            加快發展工業自動化控制系統及儀器儀
                                            表、中高檔傳感器等。
                                            加快產業結構調整,由制造業低端向高端
         《中華人民共和國
                            第十一屆全國  轉變,裝備制造行業要提高基礎工藝、基
2011年  國民經濟和社會發
                            人民代表大會  礎材料、基礎元器件研發和系統集成水平,
3月     展第十二個五年規
                            第四次會議    加強重大技術成套裝備研發和產業化,推
         劃綱要》
                                            動裝備產品智能化。
                                            鼓勵發展先進裝備制造業,著力提升關鍵
                                            基礎零部件、基礎工藝、基礎材料、基礎
2011年  《工業轉型升級規
                            國務院         制造裝備研發和系統集成水平,推進智能
12月    劃(2011-2015年)》
                                            控制系統、智能儀器儀表、關鍵零部件的
                                            創新發展。
2012年  《高端裝備制造業 工業和信息化  重點開發新型傳感器及系統、智能控制系
5月     “十二五”發展規部             統、智能儀表、精密儀器、工業機器人與
         劃》                              專用機器人、精密傳動裝置、伺服控制機
                                            構和液氣密元件及系統等八大類典型的智
                                            能測控裝置和部件并實現產業化;大力發
                                            展高端裝備所需關鍵基礎件,如精密軸承、
                                            高精度齒輪傳動裝置,工程機械用高壓柱
                                            塞泵/電動機、密封件等基礎零部件。
                                            制造業創新能力建設重點包括機械基礎零
         《“十二五”國家自                 部件、基礎工藝、高端儀器儀表、先進實
2013年
         主創新能力建設規  國務院         用農機裝備、煤機裝備、海洋技術裝備等
1月
         劃》                              設計、實驗及檢測,制造信息化、快速制
                                            造和再制造。
                            財政部、發改
         《國家支持發展的 委、工業和信  包括安全殼隔離閥、波紋管截止閥、穩壓
2014年  重大技術裝備和產  息化部、海關  器安全閥、穩壓器比例噴霧調節閥、主蒸
2月     品目錄(2014年修 總署、國家稅  汽隔離閥、核島閥、換流閥、高壓大口徑
         訂)》              務總局、國家  全鍛焊管道球閥等。
                            能源局
    4、行業產業鏈
    (1)上游產業
    閥門行業上游為原輔材料和零部件的供應廠商,主要是鑄造件、鍛件、標件、密封件、法蘭、電動執行器等供應廠商。目前閥門上游行業處于充分競爭狀態,閥體所涉及的鑄造、鍛造工藝比較成熟,各類電氣產品、標準件和鋼材市場供應充足,對閥門企業的正常生產沒有形成制約。
    (2)下游產業
    閥門行業的下游行業主要包括石油天然氣、電力、化工、自來水和污水處理、造紙、冶金、制藥、食品、采掘、有色金屬、電子等行業。閥門主要應用于這些行業工業流程中的流體控制領域。其中,石油天然氣、能源電力和化工領域是閥門最重要的應用領域。根據McIlvaine的統計,2012年全球工業閥門的市場需求中,包含鉆采、運輸和石化在內的石油天然氣領域占比最高,達到30.03%,其次是水處理和能源電力的需求,分別占全球工業閥門市場需求的14.07%和13.28%,前三大領域的市場需求合計占全部市場需求的57.38%。而在國內工業閥門的應用領域中,2012年能源電力、水處理和鋼鐵行業是最重要的三個閥門市場,其閥門的市場需求分別占國內工業閥門市場總需求的29.33%、14.98%和10.35%,合計為54.66%。
    (二)行業市場規模及發展趨勢
    1、全球閥門行業發展概況
    閥門廣泛應用于國民經濟的各個主要領域,是能源、石化、冶金、電力等行業裝備、機械與管線等固定資產中的關鍵設備之一。因此,閥門行業的發展與宏觀經濟周期以及固定資產投資情況具有一定的相關性。
    2000年以來,全球經濟自低谷穩步回升,根據國際貨幣基金組織的統計,2001年至2007年全球GDP年均增長達到4.04%,全球固定資產投資年均增長達到
3.72%。根據歐洲產業預測公司(EuropeanIndustryForecastLimited)《全球閥門市場:2008-2013》的統計,成品閥門銷售收入在全球經濟2002年-2007年上升周期中的年復合增長率為5.60%,保持穩步增長的發展態勢。
    受全球金融危機的影響,全球GDP增長率由2007年的5.15%下降至2008年的3.2%以及2009年的-1.32%。全球經濟的迅速降溫對閥門下游行業的固定資產投資產生了一定的負面影響,石油天然氣、電力、化工等行業都出現了固定資產投資項目推遲實施的現象,對閥門行業穩步增長的良好發展勢頭產生了不利影響。根據市場調研公司McIlvaine的統計,全球工業閥門行業2009年度的收入為474.36億美元,增長率僅為0.56%。
    2010年后,隨著世界主要經濟體宏觀經濟的復蘇,閥門行業繼續穩步發展。
根據McIlvaine公司的調查和預測數據,2010年、2011年和2012年,全球工業閥門行業收入分別為492.24億美元、513.17億美元和532.61億美元,增長率恢復至3.77%、4.25%和3.79%,2014年-2015年全球工業閥門行業的預計銷售增長率將分別達到4.05%和4.36%,呈現穩步上升的增長態勢。
    全球閥門市場主要集中于經濟和工業較為發達的國家和地區。根據
McIlvaine的調查和預測數據,2012年全球最重要的10個單體閥門消費國依次為中國、美國、日本、俄羅斯、印度、德國、巴西、沙特、韓國和英國。其中,排名前三位的中國、美國和日本的工業閥門市場規模分別為88.47億美元、88.15億美元和26.68億美元。從區域市場來看,東亞、北美和西歐目前是全球最大的區域閥門市場,2012年工業閥門市場規模合計分別為158.93億美元、111.67億美元和84.58億美元。
    美國是世界上最大的閥門生產國,美國閥門協會有超過110家企業,年產值超過40億美元,產值約占世界閥門總產值的30%;日本的閥門市場集中度較高,700多家企業中的前15家占到70%的市場,控制閥是其主要的出口產品;德國的閥門企業有170多家,產值超過22億歐元,其中出口率為50%左右。這些國
                                               1
家的閥門產品占據著閥門市場的中高端位置。
    2、國內閥門行業發展概況
    我國的閥門行業是在上世紀中期開始興起的,由于工業建設和城市建設的需要,閥門行業的生產規模由小變大,并在實踐和引進國外技術的條件下,從只有簡單的600多個品種發展到可以生產主要的12大類閥門、3000多個型號的規模,實現了研發和生產的長足進步。國家統計局數據顯示,我國閥門產量從2004年的115.84萬噸增長至2013年的800.24萬噸。2013年,我國閥門行業產量呈現增長態勢,同比增長10.94%。
    截至2014年12月末,我國共有規模以上的閥門和旋塞制造企業1,750家,累計實現主營業務收入25,774,678.80萬元,同比增長5.66%;累計實現利潤總額為1,831,726.20萬元,同比增長4.47%;累計總資產達到19,149,974.50萬元,同比增長8.00%。
1數據來源:慧聰工程機械網.我國通用設備制造產業國內外發展現狀及發展趨勢淺析.網址:
http://info.cm.hc360.com/2014/05/141031548989.shtml,發表日期:2014/5/14
    (數據來源:國家統計局,wind資訊)
    3、發展趨勢
    我國閥門行業目前處于發展的關鍵時期,一方面行業經過改革開放30年和近20年的快速發展,積聚了巨大的能量,低端市場供大于求,大小閥門企業都急于拓展市場,尋求新的發展方向;另一方面,閥門行業內部積聚了數量驚人的大小企業,全國閥門行業共有企業6000余家,我國閥門行業的競爭格局具有行業集中度不高、中低端市場競爭激烈而高端市場競爭力不足的特點。由于成套工程的需要,閥門供應由單一品種向多品種和多規格發展。一個工程項目所需的閥門,由一家閥門生產廠家全部提供的趨勢越來越大。小而散的格局將被打破,市場份額的集聚成為趨勢,閥門企業將朝“技術高端化”、“產品成套化”方向發展。
    (三)影響行業發展的有利和不利因素
    1、有利因素
    (1)國家產業政策扶持
    為應對國際金融危機的影響,推動我國裝備制造業自主創新和產業升級,我
國制定的《裝備制造業調整和振興規劃》明確提出了國產裝備國內市場滿足率穩定在70%左右的規劃目標。國家有關部門根據重大裝備國產化的政策要求先后制訂和部署了相關領域重大裝備的閥門國產化方案。在“西氣東輸”、“南水北調”、“三峽水利樞紐”、百萬千瓦核電機組、百萬噸乙烯改造工程、超臨界和超超臨界火電機組、煤化工、大型船舶、城市污水處理等重大工程裝備項目上,裝備國產化的政策都得到了有力貫徹,為我國閥門行業的發展提供了有利的發展契機(2)下游行業需求擴大
    近幾年來中國的閥門工業進入快速發展時期,閥門產業“門檻”水漲船高,目前已成為亞洲最大的閥門加工中心、全球最大的閥門市場之一。但我國的閥門制品人均消費水平在世界并不算高,目前僅為人均22美元。但隨著電站閥、化工閥門、閥門建材以及食品用閥門等的興起,閥門產業前景廣闊、市場誘人。
    農業生產中各種農用棚膜、地膜、農用節水球閥閥門器材等閥門管道在現代農業中應用廣泛,農村閥門管道的應用也日益增多,僅是解決人畜飲水工程用閥門管材需求就相當可觀。城市建筑中各種閥門管道的需求也大幅度增長。汽車制造業采用閥門制造汽車部件的日益增多,發達國家電站用閥門平均已超過100億,我國電站閥門的平均使用量為70億,這些都刺激了閥門產業的市場需求。
    核電和天然氣作為一種被全球廣泛認可的清潔能源形式,未來將會在更大范圍內得到應用,具有廣闊的發展前景。可以預期,閥門在清潔能源領域內的應用也將實現快速增長,清潔能源領域的閥門需求將成為未來閥門市場發展的新引擎。
    (3)跨國公司全球采購和閥門行業的產業轉移
    近年來,隨著美國和歐盟等國家和地區的產業升級,全球閥門行業產業轉移的趨勢日漸明顯。中國作為制造業大國和新興市場國家,制造業的發展具有很高的成本優勢,已經發展成為全球閥門行業最重要的生產基地之一。而且,國內閥門企業的技術實力不斷提高,已經基本能夠適應全球多層次閥門應用領域的技術參數要求。因此,越來越多的跨國公司將中國列為閥門產品全球采購最重要的國家之一,為國內具有較強實力的閥門企業創造了很大的商機。
    2、不利因素
    (1)宏觀經濟波動風險
    閥門主要為多種行業客戶的工業生產服務,行業狀況與宏觀經濟形勢有較強的關聯性。如果宏觀經濟景氣度向好,對石油、化工、天然氣、電力等行業投資較大,下游行業發展形勢良好將會帶動對工業閥門的需求;如果宏觀經濟出現緊縮,下游行業相應的市場需求則會削弱。因此,閥門行業發展受國家宏觀經濟波動的影響較大,宏觀經濟的周期性波動將影響到下游行業對閥門產品的市場需求,從而影響閥門生產廠商收入的穩定性。
    (2)行業整體技術水平仍然偏低
    我國中高端閥門是伴隨著技術引進和消化吸收發展起來的。近幾年,行業中的領先企業通過多年的經驗積累和技術攻關,具備了一定科研開發和制造實力,在某些中高端閥門應用領域逐步打破國外的技術壟斷,大部分可以滿足國內重點工業和基礎建設的需求。但是,行業整體技術水平仍然偏低,部分關鍵設備仍需要進口,中高端閥門的占比仍然不高,行業技術創新能力有待進一步提升。
    (3)低端閥門市場競爭激烈
    從市場層次上看,國內閥門企業大多處于閥門行業的低端市場。低端市場的閥門產品通用性強,技術含量不高,進入門檻較低,行業企業眾多,行業整體呈現高度競爭態勢,市場集中度很低。隨著行業新進入者的不斷增加,競爭將更為激烈,低端閥門市場的利潤水平也將有所下降。
    (四)進入行業的主要壁壘
    1、市場準入壁壘
    由于閥門在特殊行業安全生產和運行中的重要作用,我國在壓力管道閥門和核電設備閥門領域制定了前置生產許可制度。對于沒有取得相應生產許可的企業,不允許進行相關產品的生產和銷售活動。
    壓力管道閥門方面,由于壓力管道是在生產、生活中使用的可能引起燃爆或中毒等危險性較大的特種設備,國家質量監督檢驗檢疫總局按專業類別制定了特
種設備行政許可規則和相關技術規范,規定屬于壓力管道元件的金屬閥門、安全閥制造企業必須取得制造許可證后,方能從事相應的生產銷售活動。
    核電設備閥門方面,根據《民用核承壓設備設計制造安裝許可證實施細則》的規定,從事執行核安全功能閥門的設計、制造,應取得民用核安全設備設計/制造許可證。據此,國務院核安全監管部門對申請單位規定了較高的申請條件,并進行嚴格的審查。
    2、質量認證壁壘
    為保障閥門產品的通用性、閥門產品質量標準的一致性以及降低閥門市場的信息不對稱性,全球各主要市場的權威機構對閥門產品建立了質量認證體系,主要是從質量管理體系、產品設計標準、生產和檢驗設備配套以及專業人員配備等方面對閥門生產企業進行全面考察和評估,對閥門生產企業設置了較高的認證標準,存在較高的進入門檻。
    3、合格供應商壁壘
    閥門作為重要的系統控制設備,對安全生產具有非常重要的意義,幾乎所有的最終用戶都將其作為關鍵設備來管理。因此,大多數最終用戶對閥門供應商有著嚴格的篩選程序,制定了合格供應商資格認定制度。這些用戶通常在企業規模、企業信譽、產品質量、生產能力、售后服務等諸多領域對閥門供應商進行數輪考核,只有通過最終考核的閥門供應商才能取得合格供應商資格。最終用戶進行采購時,只選擇取得資格的供應商的閥門產品。并且,合格供應商資格也存在不同層次,越高端的閥門產品,其合格供應商資格越難以取得。
    最終用戶除對閥門供應商設置合格供應商資格以外,還會對供應商相關產品以往的安全使用業績進行考察。在某些特殊領域,例如核電設備、油氣管線等領域,最終用戶出于產品質量和耐用性方面的考慮,一般對相關產品以往的安全使用業績做明確要求,通常不會選用沒有使用紀錄的產品。因此,產品安全使用業績的要求為新企業、新產品進入市場形成了較高的難度。
    (五)公司在行業中的競爭地位
    1、競爭格局
    閥門行業集中度非常低,競爭激烈。根據Mcllvaine統計,全球最大的閥門公司美國泰科國際2011年收入21.6億美元,全球市場份額占比僅4.2%。全球閥
           2
門行業CR5僅13.9%,CR10僅21.2%。而國內競爭更加激烈,截至2014年12月,我國共有規模以上閥門及旋塞生產制造企業1,750家,行業整體集中度不高。
《中國通用機械工業年鑒(2012)》數據顯示,2011年我國閥門行業前五名生產廠商的市場份額合計為3.17%,前十名生產廠商的市場份額合計為4.87%。
    從技術角度來看,閥門行業大致可分為三個層級,即高端工業閥門市場、中端工業閥門市場,低端工業閥門和民用閥門市場。
    高端工業閥門市場的主要產品為使用環境非常嚴苛(如超高溫、超低溫、超高壓、真空、有核等極端環境)的高端工業閥門,多為特殊材料閥門。高端工業閥門市場是由大量的細分市場組成,面向這些市場的閥門產品,質量要求嚴格,技術含量很高,市場多為壟斷競爭的局面,利潤水平很高,市場主要由歐洲、美國、日本的國際知名企業占據。
    中端工業閥門市場的主要產品為使用環境較為寬松的工業閥門,一般為碳鋼或不銹鋼閥門,面向這一市場的閥門產品市場需求量大,需要達到工業級的質量要求,技術含量較高,且終端客戶普遍設定合格供應商資格,因此存在一定的行業進入障礙,競爭水平低于低端工業閥門和民用閥門市場,利潤水平較高。我國閥門行業的一些大型企業,由于進入國際市場較早,在生產技術和生產工藝方面較為成熟,并且與很多國際級的客戶建立起了較為穩定的合作關系,已經在中端閥門市場中占有較為重要的地位。
    低端工業閥門和民用閥門市場的主要產品為鑄鐵閥門和青銅閥門,面向這一市場的閥門產品需求量大,技術含量低,進入門檻不高,充斥了大量的家庭式、作坊式的小閥門生產企業,市場競爭程度最高,利潤水平較低。目前,國內90%以上的閥門出口企業屬于零件生產商或貼牌生產商,其中,相當多的企業處于低端工業閥門和民用閥門領域。
2行業集中率(CRn,,ConcentrationRatio):指某行業的相關市場內前N家最大的企業所占市場份額(產值、
產量、銷售額、銷售量、職工人數、資產總額等)的總和。
    不同市場競爭主體將由于自身技術實力、資金實力、管理水平、服務品質等方面的差異,導致企業間盈利水平出現分化。擁有較為穩定客戶資源、業務技術成熟度較高、人才儲備力量較強的企業將會獲得較多發展機會,擁有較大發展空間,而規模較小、實力較弱的企業將會被逐漸淘汰。
    未來,隨著閥門行業發展的日益成熟與產業升級的不斷推進,行業分工將日趨精細化,行業集中度將逐漸提升。國內中高端工業閥門企業將持續擴張,一方面通過并購重組等方式,對產業鏈進行整合;另一方面通過融資提升資金實力,為技術實力提升、業務拓展及企業未來戰略提升做準備。在閥門行業中,一些綜合實力較強的企業情況如下:
 公司簡稱      證券代碼                          主營業務
                            經營各類工業用閥門,產品范圍包括閘閥、截止閥、球閥、
 中核科技       000777
                            調節閥、隔膜閥、止回閥、蝶閥等工業用閥門。
                            主要從事工業閥門的設計、制造和銷售,目前已形成以閘閥、
 紐威股份       603699     球閥、截止閥、止回閥、蝶閥、調節閥、安全閥、核電閥及
                            井口設備為主的九大產品系列。
                            主要從事應用于冶金領域的高爐煤氣全干法除塵系統、轉爐
                            煤氣除塵與回收系統、焦爐煙氣除塵系統、煤氣管網系統的
 江蘇神通       002438
                            特種閥門以及應用于核電站的核級蝶閥、核級球閥、非核級
                            蝶閥、非核級球閥等產品的研發、生產和銷售
    2、公司的競爭優勢與競爭劣勢
    (1)競爭優勢
    ①產品質量優勢
    產品質量是閥門企業賴以生存的生命線。公司歷來重視對產品質量的檢測和控制,順利通過了ISO9001:2008國際質量管理體系標準認證。為保障公司產品質量,公司根據實際生產、經營業務開展的需要,開展質量管理工作,保證產品從設計、采購原材料,制造,試驗,出廠到服務用戶的各個環節的質量控制,公司產品質量已在下游行業客戶中擁有姣好口碑。
    ②新產品成本優勢
    公司近年來持續研發了旋筒閥系列產品,新產品無論在可調比、泄漏量、扭矩、壽命等指標上都優于現有產品,可替代市面上的調節閥、球閥、截止閥、蝶閥等產品,相比球閥重量減輕30%以上,生產成本下降50%以上。而且原料來源極為廣泛,生產工藝簡單易于操作。一旦實現規模化生產,將極大提升公司的盈利能力。
    ③行業經驗與品牌優勢
    公司管理團隊具有多年的行業經驗,能夠深刻理解行業發展規律和準確把握市場需求特點與趨勢,及時實施產品技術創新與制造工藝改進。同時,公司憑借公司優異的產品品質性能、良好的產品運行業績與技術服務能力,逐步在行業形成了較高的品牌知名度,擁有了一批穩定且頗具實力的客戶與供應商合作伙伴。
    公司客戶較為穩定,與中冶賽迪工程技術股份有限公司、廣東泰都鋼鐵實業股份有限公司、浙江新和成股份有限公司、湖北江漢石油儀器儀表股份有限公司、中冶南方武漢鋼鐵設計研究院有限公司、中冶連鑄技術工程有限責任公司、中冶賽迪電氣技術有限公司、唐山新寶泰鋼鐵有限公司、中船重工特種設備有限責任公司等眾多大型企業建立了長期供貨合作關系。
    (2)競爭劣勢
    ①市場開拓能力有待進一步加強
    公司受益于過往積累的行業經驗與在客戶群體中樹立品牌知名度,市場銷售業績一直比較穩定,但同時也導致公司的市場營銷體系發展較為滯后。未來公司在銷售策略上將加強市場調研和開發力度,制定相應的激勵措施,拓展新的市場空間,從而擴大產品銷售。
    ②技術和管理人才相對缺乏
    公司在行業前沿性技術研發與重大項目攻關方面與同行業領先企業相比仍存在一定的差距,在企業快速發展過程中,公司內、外部管理存在著不適應快速發展需要的情況。目前公司在技術和管理人員數量、素質以及層次上與大企業相
比有很大差距,公司尚需加大人才引進和培養方面的投入,逐步提高公司技術和管理團隊的整體水平。
    ③產能相對不足
    在公司現有產能規模與結構下,報告期內公司的產能利用率已接近80%,同時公司受制于有限的機加工場地空間,已無法再增加放置大型機加工設備,公司現有產能規模與結構將可能成為業務發展的瓶頸。對此,公司將根據產品開發進度以及市場的開拓情況,在廠房、設備及人員等方面提前進行合理布局,以滿足企業發展的產能需求。
                            第三節   公司治理
一、公司股東大會、董事會、監事會的建立健全及運行情況
    (一)公司股東大會、董事會、監事會的建立健全情況
    2015年5月26日,股份公司召開創立大會暨第一次股東大會,審議通過了《武漢漢德閥門股份有限公司章程》、《武漢漢德閥門股份有限公司股東大會議事規則》、《武漢漢德閥門股份有限公司董事會議事規則》、《武漢漢德閥門股份有限公司監事會議事規則》。選舉了5名董事,組成公司第一屆董事會,董事任期為3年,可連選連任,董事會設董事長1名。公司監事會由3名監事組成,設監事會主席一名;監事由2名股東代表和1名公司職工代表擔任,股東代表監事由股東大會選舉和更換,公司職工代表監事由公司職工民主選舉產生和更換;目前由公司職工代表擔任的監事為1名,不少于監事人數的三分之一;監事任期3年,可連選連任。
    公司股東大會為公司的權力機構,由公司全體股東組成,按照《公司法》及《公司章程》的規定行使權利。公司現有股東4名,3名自然人股東和1名有限合伙股東,股東中無專業機構投資者。
    公司董事會為公司的經營決策機構,向股東大會負責并報告工作。
    公司監事會負責監督公司的經營管理、財務狀況,對董事、經理和其他高級管理人員執行公司職務進行監督,維護公司和股東的利益。
    (二)公司股東大會、董事會、監事會的運行情況
    有限公司階段,公司股東、股東會及相關管理人員能夠按照《公司法》、《公司章程》中的相關規定,在整體變更等事項上依法召開股東會,并形成相關決議,執行董事能夠履行公司章程賦予的權利和義務,勤勉盡職,監事能夠對公司的運作進行監督。
    股份公司成立以來,公司共召開了2次股東大會、2次董事會和1次監事會會議,歷次股東大會、董事會、監事會會議的召開程序嚴格遵守《公司法》、《公司章程》和“三會”議事規則的規定,沒有發生損害公司、股東、債權人或第三
人合法權益的情況,有效保障了股東的知情權、參與權、質詢權、和表決權等權利的行使。
    (三)上述機構和相關人員履行職責的情況
    公司組織機構和相關人員符合《公司法》及《公司章程》的任職要求,能夠按照《公司章程》及“三會”議事規則獨立、勤勉、誠信的履行職責。公司股東大會和董事會能夠按期召開,就公司的重大事項作出決議,各項決議也能夠得到切實有效的執行。公司監事會能夠較好的履行對公司財務狀況及董事、高級管理人員的監管職責,保證公司治理的合法合規。
    股份公司雖然建立了完善的公司治理制度,但是設立時間較短,在實際運作中仍需要管理層不斷深化公司治理理念,加深相關知識的學習,提高規范運作的意識,以保證公司治理機制的有效運行。
    (四)職工代表監事履行職責的實際情況
    股份公司成立以來,監事會依據法律要求,設職工代表監事一名。截至本公開轉讓說明書簽署之日,職工代表監事已參加了一次監事會會議,充分行使了表決權,與其它兩位監事共同對公司高管履行職責情況、公司財務及相關經營活動依法進行了良好的監督,切實履行了職工代表監事的職責。
二、公司董事會對于公司治理機制執行情況的評估
    (一)公司現有治理機制與投資者權利保護情況
    股份公司成立后,依法建立了包括股東大會、董事會、監事會、高級管理人員在內的法人治理結構,制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《對外擔保制度》、《對外投資管理制度》、《關聯交易制度》、《財務管理制度》、《投資者關系管理制度》等一系列公司治理規章制度。
    公司《公司章程》第二十八條第(五)款規定了股東的知情權;第二十八條第(二)款規定了股東請求召開、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會的權利;第四十七條規定了股東臨時提案權等參與權;第二十八條第(三)
款規定了股東的質詢權;第二十八條第(二)款及第六十九條規定了股東的表決權。
    公司在《公司章程》第十一章規定了投資者關系管理事項,并專門制定了《投資者關系管理制度》;在《公司章程》第八條、第三十一條、第三十二條規定了糾紛解決機制;在《公司章程》第七十三條、第一百一十條、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》規定了關聯股東和董事回避制度;在《公司章程》中第五十條規定了累積投票制;公司尚未建立獨立董事制度。
    為了進一步建立健全公司規范治理機制,公司專門制定了《財務管理制度》、《防范控股股東及其關聯方資金占用管理制度》等,就公司財務、運營管理等事宜進行制度性規范。
    (二)董事會對公司治理機制執行情況的評估結果
    董事會經討論后認為:公司依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》等有關規定,結合公司的具體情況制定了《公司章程》、《信息披露管理制度》、《關聯交易制度》、《投資者關系管理制度》及“三會”議事規則等健全的法人治理結構制度體系,為全體股東提供合適的保護,切實保障了股東的知情權、參與權、質詢權和表決權等權利。公司在所有重大方面內部控制制度的設計是完整和合理的,并已得到有效執行,能夠合理的保證內部控制目標的實現。公司內部控制制度雖已初步形成完善有效的體系,但隨著環境、情況的改變,內部控制的有效性可能隨之改變,本公司將隨著管理的不斷深化,進一步給予補充和完善,優化內部控制制度,并監督控制政策和控制程序的持續有效性,使之始終適應公司的發展需要。
三、公司及控股股東、實際控制人最近兩年存在的重大違法違規及受處罰情況
    公司屬于閥門生產行業,公司并未嚴格依法履行環評、“三同時”及竣工驗收等程序,存在環保瑕疵。為了規范公司環保手續,公司一直積極主動與環境保護部門溝通補充辦理環評相關手續事項。2014年9月28日,武漢市黃陂區環境保護局補充出具《關于閥門生產項目環境影響報告表的批復》(陂環管
[2015]127號)。2015年9月30日,武漢市黃陂區環境保護局頒發了編號為“4201162015000027-B”的《武漢市污染物排放許可證》(臨時),有效期限為2015年9月30日至2016年9月30日。2015年10月8日,公司已將按照“陂環管[2015]127號”環評批復的要求完成了污染處理設施的施工并已實際投入運行。根據武漢市黃陂區環境檢測站出具的陂(本底)字(2014)第081號《監測報告》,公司生產所產生的二氧化氮、二氧化硫、可吸入顆粒物日均值均符合GB3095-2012《環境空氣質量標準》表1中二級標準;公司生產噪音的聲檢測值達到2類區夜間標準限值。2015年6月30日,武漢市黃陂區環保局出具《證明》,證明公司“自2013年1月1日以來能夠遵守國家和地方的環保法律、法規和規范性文件,經營的業務符合環境保護的要求,沒有發生環境污染事故,未因發生環境違法行為而受到環保部門的行政處罰,亦未接到有關環保違法方面的投訴”。
    綜上所述,公司不屬于重污染行業,公司已根據相關法律規定補充辦理了建設項目的環評批復手續,并取得了臨時排污許可證,污染處理設施已完工并已實際投入運行,公司最近24個月內不存在環保方面的重大違法違規行為。
    公司已依法建立健全股東大會、董事會、監事會、董事會秘書制度。最近兩年內公司嚴格按照《公司章程》及相關法律法規的規定開展經營活動,不存在重大違法違規行為,也不存在其他被相關主管機關處罰的情況。
    公司控股股東、實際控制人最近兩年內不存在重大違法違規及受處罰情況。
    公司報告期內有一起已經了結的訴訟案件,具體情況為:原告武漢上潤精密儀器有限公司于2012年12月12日與被告思安新能源股份有限公司簽訂了《產品供應合同》,約定原告向被告供應壓力/差壓變送器,合同簽訂后,原告履行了合同義務,但被告拒絕支付部分合同款項。西安市雁塔區人民法院依法受理了此案,并于2014年4月16日作出(2013)雁民初字第06400號《民事判決書》,判決被告支付原告貨款490,500元及相應違約金。截至本說明書出具之日,上述判決結果已經履行完畢。公司報告期內發生的訴訟,是由于客戶拖欠公司款項導致,公司為了維護自己合法權益作為原告提起訴訟,訴訟請求得到了法院支持且已經履行完畢,除此外,公司報告期內無其他訴訟或仲裁事項。因此,公司報告
期內不存在尚未了結的重大訴訟或仲裁情況。
四、公司的獨立性
    (一)業務獨立情況
    公司主營業務從事工業閥門的設計、制造和銷售,主要產品包括電動調節閥、氣動調節閥、球閥、蝶閥、切斷閥、電動執行器等,廣泛應用于冶金、化工、軍工、輕工等行業;此外,公司還提供工業自動化儀表系統集成服務。公司的主要產品有:球閥系列產品、蝶閥系列產品、調節閥系列產品、執行器系列產品等。
公司具有完整的業務流程,擁有獨立的生產經營場所,并具有供應、銷售部門和渠道,具有業務獨立性。
    公司不存在依賴控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行生產經營的情形,與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不存在同業競爭,不存在影響公司獨立性的重大或頻繁的關聯方交易。
    綜上所述,公司業務獨立。
    (二)資產獨立情況
    公司擁有獨立的經營場所,具有開展業務所需的技術、生產設備、配套設施、商標的所有權或使用權等,公司對擁有的資產獨立登記、建賬和管理,主要資產權屬清晰、完整,不存在對控股股東、實際控制人及其控制的其他企業形成重大依賴的情況,不存在以公司資產、權益或信譽為各主要股東的債務提供擔保以及被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用而損害公司利益的情形。
    綜上所述,公司資產獨立。
    (三)人員獨立情況
    公司董事、監事和高級管理人員均系按照《公司法》、《公司章程》等規定的程序產生,不存在股東干預公司人事任免的情形。公司總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員均專職在本公司工作并領取薪酬,未在公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。
    公司遵守《勞動法》、《勞動合同法》相關的法律法規,與員工簽訂了勞動合同,并根據勞動保護和社會保障相關的法律法規,為員工辦理了基本養老、醫療、失業、工傷、生育等社會保險,并按期繳納了上述社會保險。
    綜上所述,公司人員獨立。
    (四)財務獨立情況
    公司設立了獨立的財務會計部門,配備了專職的財務人員,建立了獨立的會計核算體系,制定了獨立的財務管理制度及各項內部控制制度,獨立進行會計核算和財務決策。公司擁有獨立銀行賬戶,依法獨立納稅。
    綜上所述,公司財務獨立。
    (五)機構獨立情況
    公司按照建立規范法人治理結構的要求,設立了股東大會、董事會和監事會,實行董事會領導下的總經理負責制。公司根據經營管理的需要設置了完整的內部組織機構,各部門職責明確、工作流程清晰。公司組織機構獨立,與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不存在合署辦公、混合經營的情形,自設立以來未發生股東干預本公司正常生產經營活動的現象。
    綜上所述,公司機構獨立。
五、同業競爭情況
    (一)報告期內同業競爭情況
    截至本公開轉讓說明書簽署日,公司控股股東及實際控制人高永輝,除控制本公司外,其控制或參股的其他企業有:
序                            持股數量(萬
            公司名稱                            持股比例             備注
號                               股)
     武漢德潤照輝投資合伙企
1                               470.00           94%                無
     業(有限合伙)
     湖北省葛店開發區科訊自                                    已于2014年10月
2                                ——            ——
     控工程有限公司                                            17日辦理工商注銷
                                                                已于2012年8月1
3   武漢潤拓科技有限公司        ——            ——          日辦理工商注銷
序                            持股數量(萬
            公司名稱                            持股比例             備注
號                               股)
     武漢麗泓華泰投資管理有                                    高永輝于2015年5
4                                6.00             3%
     限公司                                                      月4日投資入股
    上述企業基本信息及所從事的業務如下:
    1、武漢德潤照輝投資合伙企業(有限合伙)
    武漢德潤照輝投資合伙企業(有限合伙)基本情況參見本公開轉讓說明書“第一節  公司基本情況”之“四、公司股東情況”之“(一)公司股東情況”。
    截至本公開轉讓說明書簽署日,德潤照輝的業務是作為持股平臺持有漢德閥門的股份,無其他對外投資業務。
    2、湖北省葛店開發區科訊自控工程有限公司
    湖北省葛店開發區科訊自控工程有限公司成立于2000年1月27日,根據鄂州市工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》(注冊號:420710000001193),公司法定代表人為周洪漢,注冊資本人民幣50萬元,實收資本人民幣50萬元,公司類型為有限責任公司,住所為湖北省葛店開發區,經營范圍為:自控工程及電氣工程成套安裝和調試;計算機網絡工程、辦公自動化技術咨詢;銷售儀器儀表、機電設備(不含小轎車)及鋼材。
    高永輝實際持有科訊自控40萬股,持股比例為80%,楊志剛實際持有科訊自控10萬股,持股比例20%。
    2014年10月17日,鄂州市工商局葛店開發區分局出具(葛店工商)登記企銷字[2014]第100001號《準予注銷登記通知書》,核準了科訊自控的工商注銷登記手續。
    科訊自控已于2014年10月17日辦理了工商注銷手續,注銷前科訊自控基本處于停業狀態,與漢德閥門之間不存在從事相同、相似業務的情況。因此,科訊自控與漢德閥門不存在同業競爭情形。
    3、武漢潤拓科技有限公司
    武漢潤拓科技有限公司成立于2011年9月27日,法定代表人為高永輝,經
營范圍為儀器儀表、閥門的研發、銷售及生產,機電產品的設計、銷售及技術服務,電氣儀器成套、計算機系統工程及網絡自控工程安裝,化工材料(不含危險化學品)、鋼材的銷售,建筑裝飾工程、環保工程施工。(國家法律法規規定需經審批的項目,憑許可證或在核定期限內經營)
    高永輝持有武漢潤拓科技有限公司200萬股,持股比例33.33%。
    2012年8月1日,武漢市工商局黃陂分局出具《公司注銷核準登記通知書》,核準了潤拓科技的工商注銷登記手續。
    由于潤拓科技已辦理了工商注銷登記,因此,截至本公開轉讓說明書出具之日,公司與控股股東、實際控制人控制或參股的其他企業之間不存在從事相同、相似業務的情況,不存在同業競爭情形。
    4、武漢麗泓華泰投資管理有限公司
    武漢麗泓華泰投資管理有限公司成立于2014年6月30日,法定代表人為劉文華,經營范圍為投資咨詢(不含期貨、金融及證券)。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
    高永輝持有武漢麗泓華泰投資管理有限公司6萬股,持股比例3%。
    武漢麗泓華泰投資管理有限公司主要從事投資咨詢業務,與漢德閥門的經營業務存在明顯區別,因此,武漢麗泓華泰投資管理有限公司與漢德閥門不存在同業競爭情形。
    (二)為避免同業競爭采取的措施
    為了避免今后產生新的或潛在的同業競爭,2015年6月25日,公司控股股東、實際控制人、董事、監事及高級管理人員出具了《避免同業競爭承諾函》,表示目前未從事或者參與與股份公司存在同業競爭的業務,并承諾:將不在中國境內外直接或間接從事或參與任何在商業上對股份公司構成競爭的業務及活動;將不直接或間接開展對股份公司構成競爭的業務及活動;將不直接或間接開展對股份公司有競爭或可能構成競爭的業務、活動或擁有與股份公司存在同業競爭關系的任何經濟實體、機構、經濟組織的權益;或者以任何形式取得該經濟實體、
機構、經濟組織的控制權;或者在該經濟實體、機構中擔任總經理、副總經理、財務負責人及其他高級管理人員或核心技術人員。
六、公司最近兩年資金被控股股東、實際控制人及其控制企業占用或為其提供擔保情況
    (一)報告期內本公司資金占用情況
    報告期內,公司存在控股股東、實際控制人占用公司資金的情況,詳見本說明書第四節“九、關聯方、關聯方關系及關聯方交易”。
    除上述情況外,截至本公開轉讓說明書簽署日,公司不存在資金被控股股東、實際控制人及控股股東、實際控制人控制的其他企業占用的情況。
    (二)報告期內本公司對外擔保事項
    截至本公開轉讓說明書簽署日,公司不存在為控股股東、實際控制人及控股股東、實際控制人控制的其他企業擔保的情況。
    (三)防止股東及關聯方占用或轉移公司資金、資產及其他資源的行為發生所采取的具體安排
    為保證公司利益,避免以后的資產占用行為,公司已按照非上市公眾公司規范治理的要求建立了杜絕控股股東及關聯方占用資金的相關制度和措施,公司《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《關聯交易制度》、《對外擔保制度》和《防范控股股東及其關聯方資金占用管理制度》等內部制度對公司關聯交易權限、程序、資金管理以及關聯方資金占用進行嚴格管理,建立健全了公司資金管理制度。
    公司董事、監事及高級管理人員已出具《關于減少并規范關聯交易的承諾函》:“承諾人及其他關聯方將盡量避免與公司之間發生關聯交易;對于確有必要且無法回避的關聯交易,均按照公平、公允和等價有償的原則進行,交易價格按市場公認的合理價格確定,并按相關法律、法規以及規范性文件及《公司章程》的規定履行交易審批程序,切實保護公司及公司股東利益。如違反上述承諾與公司及其子公司進行交易,而給公司及其控股子公司造成損失,由承諾人承擔賠償
責任。”
七、公司董事、監事、高級管理人員相關情形的說明
    (一)董事、監事、高級管理人員及其直系親屬直接、間接持有本公司股份情況
    董事、監事、高級管理人員及其近親屬直接、間接持有本公司股份情況如下:
                                               持股數量(萬股)
序                                                                     持股比例
        股東名稱            職務
號                                                                      (%)
                                             直接持股     間接持股
                      董事長、總經理、核
 1       高永輝                            10,450,000     3,572,000      73.80
                          心技術人員
 2       高永照        董事、副總經理      1,900,000         0          10.00
 3       楊志剛        董事、副總經理      2,850,000         0          15.00
 4       李若嬋       董事、董事會秘書         0            0          0.00
 5        雷文              董事               0            0          0.00
 6       李德軍           副總經理             0          228,000       1.20
 7       李紅勝           財務總監             0            0          0.00
 8       覃玉華          監事會主席            0            0          0.00
 9       歐良合             監事               0            0          0.00
                                                                          0.00
10       周星            職工監事             0            0
                  合計                      15,200,000     3,800,000     100.00
    公司董事、副總經理高永照為股東高永輝之弟,高永照直接持有公司190萬股,持股比例為10%。除上述情形外,公司董事、監事、高級管理人員及近親屬不存在以任何方式直接或間接持有本公司股份的情況。
    (二)董事、監事、高級管理人員之間存在的親屬關系
    除公司董事、副總經理高永照為公司董事長、總經理高永輝之弟外,公司其他董事、監事、高級管理人員之間不存在親屬關系。
    (三)董事、監事、高級管理人員與公司簽署的協議及重要承諾
    1、與公司簽訂的協議或合同
    公司與管理層和核心技術人員簽訂了勞動合同或勞務合同及保密協議,在勤勉盡責、保密等方面作了嚴格的規定。
    截至本公開轉讓說明書簽署之日,上述合同履行正常,不存在違約情形。
    2、重要承諾
    (1)關于避免同業競爭的承諾
    公司董事、監事和高級管理人員于2015年6月25日向公司出具了《避免同業競爭承諾函》,表示目前未從事或者參與與股份公司存在同業競爭的業務,并承諾:“將不在中國境內外直接或間接從事或參與任何在商業上對股份公司構成競爭的業務及活動;將不直接或間接開展對股份公司構成競爭的業務及活動;將不直接或間接開展對股份公司有競爭或可能構成競爭的業務、活動或擁有與股份公司存在同業競爭關系的任何經濟實體、機構、經濟組織的權益;或者以任何形式取得該經濟實體、機構、經濟組織的控制權;或者在該經濟實體、機構中擔任總經理、副總經理、財務負責人及其他高級管理人員或核心技術人員。”
    (2)關于對外擔保、重大投資、關聯交易事項的承諾
    公司董事、監事和高級管理人員于2015年6月25日簽署了《關于對外擔保、重大投資、委托理財、關聯方交易等的聲明》,承諾若發生對外擔保、重大投資、關聯交易等事項,將嚴格遵守《公司章程》、《對外擔保制度》、《對外投資管理制度》、《關聯交易制度》等的有關規定,履行相應程序。
    (3)關于不存在與公司存在利益沖突的對外投資的承諾
    公司董事、監事和高級管理人員于2015年6月25日簽署了《關于不存在對外投資與公司存在利益沖突的聲明》,承諾本人自在公司任職期內,不存在與公司業務及利益相關的對外投資活動,未與公司存在任何利益沖突。
    (4)關于誠信及任職資格的承諾
    公司董事、監事和高級管理人員于2015年6月25日簽署了《關于任職資格及誠信狀況的聲明》,承諾:最近二年內本人沒有因違反國家法律、行政法規、部門規章、自律規則等受到刑事、民事、行政處罰或紀律處分;不存在因涉嫌違
法違規行為處于調查之中尚無定論的情形;最近二年內不存在對所任職(包括現任職和曾任職)的公司因重大違法違規行為而被處罰負有責任;不存在個人負有數額較大債務到期未清償的情形;不存在欺詐或其他不誠實行為等情況;不存在擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業的破產負有個人責任的情況;不存在擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并負有個人責任的情況;不存在因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序而被判處刑罰的情況。
    (四)董事、監事、高級管理人員兼職情況
                                                   兼職單位職 兼職單位與本公司
    姓名         公司任職          兼職單位          務            關系
                                武漢上潤精密儀器  董事長、總     全資子公司
                                    有限公司         經理
   高永輝    董事長、總經理   武漢德潤照輝投資               控股股東控制的其
                                合伙企業(有限合  執行合伙人       他企業
                                      伙)
                                武漢上潤精密儀器
   高永照    董事、副總經理                         監事        全資子公司
                                    有限公司
                                武漢上潤精密儀器
   楊志剛    董事、副總經理                         董事        全資子公司
                                    有限公司
   李若嬋   董事、董事會秘書         無             無             無
    雷文          董事               無             無             無
   李德軍       副總經理             無             無             無
   李紅勝       財務總監             無             無             無
   覃玉華      監事會主席            無             無             無
   歐良合         監事               無             無             無
    周星         職工監事             無             無             無
    (五)董事、監事、高級管理人員對外投資與申請掛牌公司存在利益沖突的情況
    截至本公開轉讓說明書簽署日,公司董事、監事、高級管理人員不存在對外投資與申請掛牌公司存在利益沖突的情況,公司董事、監事、高級管理人員已就此出具承諾。
    (六)董事、監事、高級管理人員的其他對外投資情況,核心技術人員、主要關聯方或持有公司5%以上股份股東在公司主要客戶或供應商中占有權益的情況
    公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員、主要關聯方或持有公司5%以上股份股東在公司主要客戶或供應商中均未占有權益。
    (七)董事、監事、高級管理人員受到中國證監會行政處罰、被采取證券市場禁入措施、受到全國股份轉讓系統公司公開譴責的情況
    最近兩年本公司董事、監事、高級管理人員未受到中國證監會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施,未受到全國股份轉讓系統公司公開譴責。
    (八)其他對申請掛牌公司持續經營有不利影響的情形
    公司董事、監事、高級管理人員不存在對申請掛牌公司持續經營有不利影響的情形。
八、公司最近兩年董事、監事、高級管理人員變動情況
    (一)公司董事、監事及高級管理人員變動情況
    2008年9月10日,有限公司設立時,公司未設董事會和監事會,設置執行董事和監事各一名,高永輝擔任執行董事;任命高永輝擔任經理;任命高永照擔任監事。
    2010年10月25日,法定代表人變更為高永照;執行董事變更為高永照;經理變更為高永照;監事變更為高永輝。
    2015年5月26日,股份公司創立大會審議并通過決議,選舉高永輝、高永照、楊志剛、李若嬋、雷文為公司董事,2015年5月26日,股份公司第一屆董事會會議通過決議,選舉高永輝為董事長,聘任高永輝為公司總經理,聘任高永照、楊志剛、李德軍為公司副總經理,聘任李紅勝為公司財務總監,聘任李若嬋為公司董事會秘書。有限公司時期的董事及高級管理人員繼續留任,同時,股份公司設立時新增加了一部分董事及高級管理人員,目的是建立健全公司的治理機制,規范公司運行。因此,公司最近兩年高級管理人員并未發生重大變化。
    從有限公司設立之日起至今,股東高永輝持有的公司股權合計數一直保持在50%以上,實際控制著公司的經營決策行為,為公司實際控制人。最近兩年公司實際控制人一直是高永輝,并未發生變化。
    (二)最近兩年公司董事、監事及高級管理人員的變動情況
    公司近兩年董事、監事及高級管理人員變動情況見下表:
       日期               董事            監事            高級管理人員
 2008年9月10日  高永輝(執行董事)   高永照          高永輝(經理)
 -2010年10月25日
 2010年10月25日  高永照(執行董事)   高永輝          高永照(經理)
 -2015年5月26日
                                        覃玉華(監  高永輝(總經理)、高永照(副
                    高永輝(董事長)、
 2015年5月26日                     事會主席)、 總經理)、李德軍(副總經理)、
                    高永照、楊志剛、
       至今                            歐陽良、周  楊志剛(副總經理)、李紅勝(財
                    李若嬋、雷文       星          務總監)、李若嬋(董事會秘書)
    股份公司成立前,自2013年1月1日至2015年5月26日,有限公司未設董事會及監事會,設置執行董事、監事和經理各一名。
    股份公司成立后,公司董事會由五人組成,原有限公司的董事、監事及經理全部留任,同時,股份公司設立時新增加了一部分董事、監事及高級管理人員,目的是建立健全公司的治理機制,規范公司運行。因此,公司最近兩年董事、監事及高級管理人員未發生重大變化。
九、公司管理層的誠信狀況
    公司董事、監事、高級管理人員報告期內沒有因違反國家法律、行政法規、部門規章、自律規則等受到刑事、民事、行政處罰或紀律處分,也不存在因涉嫌違法違規行為處于調查之中尚無定論的情形。報告期內不存在對所任職(包括現任職和曾任職)的公司因重大違法違規行為而被處罰負有責任的情形。個人不存在到期未清償的數額較大債務、欺詐或其他不誠實行為。公司董事、監事、高級管理人員已對此作了書面聲明并簽字承諾。
                     第四節   公司財務會計信息
    本節引用的財務數據,非經特別說明,均引自經審計的財務報告。本公司提醒投資者,若欲對本公司的財務狀況、經營成果、現金流量及會計政策進行更詳細的了解,應當認真閱讀相關的財務報告和審計報告全文。
一、審計意見及會計報表編制基礎
    (一)最近兩年及一期的審計意見
    公司聘請具有證券期貨相關業務資格的北京興華會計師事務所(特殊普通合伙)對公司財務報表,包括2015年3月31日、2014年12月31日、2013年12月31日的資產負債表,2015年1-3月、2014年、2013年度的利潤表、現金流量表、所有者權益變動表以及財務報表附注進行了審計,出具了[2015]京會興審字第57000024號標準無保留意見的審計報告。
    (二)財務報表的編制基礎及合并財務報表范圍及其變化情況
    本公司財務報表以持續經營為基礎,根據實際發生的交易和事項,按照財政部于2006年2月15日頒布的《企業會計準則——基本準則》和38項具體會計準則、其后頒布的企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋及其他相關規定(以下合稱“企業會計準則”)進行編制。
    本公司合并財務報表的合并范圍以控制為基礎確定,所有子公司(包括母公司所控制的單獨主體)均納入合并財務報表。本公司合并財務報表按照《企業會計準則第33號——合并財務報表》及相關規定的要求編制,合并時抵銷合并范圍內的所有重大往來余額、交易及未實現利潤。報告期內,公司合并財務報表編報范圍未發生變化,納入合并范圍的子公司基本情況:
           名稱              注冊地     注冊資本      實收資本     持股比例
 武漢上潤精密儀器有限公司   湖北武漢    1100萬元      1100萬元       100%
二、最近兩年及一期的財務報表
    (一)合并報表
    1、合并資產負債表
                                                                         單位:元
               資產                    2015.3.31      2014.12.31      2013.12.31
流動資產:
    貨幣資金                             496,112.24    1,029,292.97      363,539.44
    以公允價值計量且其變動計入當
    期損益的金融資產
    衍生金融資產
    應收票據                            790,000.00      543,398.00
    應收賬款                          15,604,580.43   16,800,279.89   11,338,018.18
    預付賬款                           5,139,305.85    5,154,763.34    5,245,553.33
    應收利息
    應收股利
    其他應收款                          471,034.56      711,275.40    2,386,886.22
    存貨                               3,100,684.63    2,469,326.55      901,572.22
    劃分為持有待售的資產
    一年內到期的非流動資產
    其他流動資產
           流動資產合計              25,601,717.71   26,708,336.15   20,235,569.39
非流動資產:
    可供出售金融資產
    持有至到期投資
    長期應收款
    長期股權投資
    投資性房地產
    固定資產                           9,742,989.04    9,925,444.50    8,163,128.44
    在建工程
    工程物資
    固定資產清理
    生產性生物資產
    油氣資產
    無形資產                             986,811.87    1,008,690.78      951,604.17
    開發支出
    商譽
    長期待攤費用                       1,059,488.99    1,062,000.00
    遞延所得稅資產                      275,230.80      368,497.94      332,482.85
    其他非流動資產
          非流動資產合計             12,064,520.70   12,364,633.22    9,447,215.46
             資產總計                 37,666,238.41   39,072,969.37   29,682,784.85
    合并資產負債表(續):
                                                                         單位:元
         負債和所有者權益             2015.3.31      2014.12.31      2013.12.31
流動負債:
    短期借款
    以公允價值計量且其變動計入當
    期損益的金融負債
    衍生金融負債
    應付票據
    應付賬款                          10,690,974.65   11,956,647.93    9,329,040.09
    預收款項                           4,237,525.65    5,100,754.49    6,469,298.14
    應付職工薪酬
    應交稅費                            212,694.06      286,349.82       56,327.49
    應付利息
    應付股利
    其他應付款                         3,400,435.71   13,746,721.21    4,340,326.34
    劃分為持有待售的負債
    一年內到期的非流動負債
    其他流動負債
           流動負債合計              18,541,630.07   31,090,473.45   20,194,992.06
非流動負債:
    長期借款
    應付債券
    長期應付款
    長期應付職工薪酬
    專項應付款
    預計負債
    遞延收益
    遞延所得稅負債
    其他非流動負債
          非流動負債合計
             負債合計                 18,541,630.07   31,090,473.45   20,194,992.06
所有者權益:
    實收資本(股本)                  19,000,000.00   11,000,000.00    5,000,000.00
    其他權益工具
    資本公積                           4,058,695.60    1,058,695.60    8,387,060.00
    減:庫存股
    其他綜合收益
    專項儲備
    盈余公積
    未分配利潤                        -3,934,087.26   -4,076,199.68   -3,899,267.21
          所有者權益合計             19,124,608.34    7,982,495.92    9,487,792.79
       負債及所有者權益合計          37,666,238.41   39,072,969.37   29,682,784.85
    2、合并利潤表
                                                                         單位:元
               項目                 2015年1-3月    2014年度      2013年度
一、營業收入                           4,253,887.92   29,552,505.51   19,232,607.63
減:營業成本                           3,164,991.56   23,796,363.63   15,140,293.79
    營業稅金及附加                               -      172,971.12       76,913.60
    銷售費用                            368,277.55    1,906,469.37    1,587,079.58
    管理費用                             811,035.03    2,812,900.44    2,339,273.81
    財務費用                             47,272.91      233,367.64       38,682.80
    資產減值損失                        -373,068.57      144,060.34     -100,364.82
加:公允價值變動收益
    投資收益
    其中:對聯營企業和合營企業的投
    資收益
二、營業利潤                            235,379.44      486,372.97      150,728.87
加:營業外收入                                0.12       54,680.31        1,000.00
其中:非流動資產處置利得
減:營業外支出                                           78,954.21
    其中:非流動資產處置損失                            78,954.21
三、利潤總額                            235,379.56      462,099.07      151,728.87
減:所得稅費用                           93,267.14      -32,604.06       38,580.01
四、凈利潤                              142,112.42      494,703.13      113,148.86
五、每股收益:
(一)基本每股收益
(二)稀釋每股收益
六、其他綜合收益
七、綜合收益總額                        142,112.42      494,703.13      113,148.86
    3、合并現金流量表
                                                                         單位:元
               項目                 2015年1-3月    2014年度      2013年度
一、經營活動產生的現金流量:
               項目                 2015年1-3月    2014年度      2013年度
    銷售商品、提供勞務收到的現金      3,188,895.02   20,905,847.63   23,538,956.13
    收到的稅費返還
    收到其他與經營活動有關的現金      2,018,935.01   15,758,131.33    6,584,143.22
       經營活動現金流入小計           5,207,830.03   36,663,978.96   30,123,099.35
    購買商品、接受勞務支付的現金      4,396,604.08   21,847,687.91   19,295,179.89
    支付給職工以及為職工支付的現金      631,794.66    2,143,773.06    1,744,130.39
    支付的各項稅費                      319,397.17    1,834,144.48      839,199.16
    支付的其他與經營活動有關的現金   11,299,318.17   11,755,271.38    7,711,229.58
       經營活動現金流出小計          16,647,114.08   37,580,876.83   29,589,739.02
    經營活動產生的現金流量凈額       -11,439,284.05     -916,897.87      533,360.33
二、投資活動產生的現金流量:
    收回投資所收到的現金
    取得投資收益所收到的現金
    處置固定資產、無形資產和其他長
    期資產所收回的現金凈額
    處置子公司及其他營業單位收到的
    現金凈額
    收到的其他與投資活動有關的現金
       投資活動現金流入小計
    購建固定資產、無形資產和其他長       93,896.68    2,417,348.60      463,112.00
    期資產所支付的現金
    投資所支付的現金                                  2,000,000.00
    其中:取得子公司及其他營業單位
          付的現金凈額
    支付的其他與投資活動有關的現金
       投資活動現金流出小計              93,896.68    4,417,348.60      463,112.00
    投資活動產生的現金流量凈額          -93,896.68   -4,417,348.60     -463,112.00
三、籌資活動產生的現金流量:
    吸收投資所收到的現金              11,000,000.00    6,000,000.00
    借款所收到的現金
    收到的其他與籌資活動有關的現金
       籌資活動現金流入小計          11,000,000.00    6,000,000.00
    償還債務所支付的現金
    分配股利、利潤或償付利息所支付
    的現金
    支付的其他與籌資活動有關的現金
       籌資活動現金流出小計
    籌資活動產生的現金流量凈額       11,000,000.00    6,000,000.00
               項目                 2015年1-3月    2014年度      2013年度
四、匯率變動對現金及現金等價物的影
響
五、現金及現金等價物凈增加額           -533,180.73      665,753.53       70,248.33
加:期初現金及現金等價物余額          1,029,292.97      363,539.44      293,291.11
六、期末現金及現金等價物余額            496,112.24    1,029,292.97      363,539.44
    4、合并所有者權益變動表
                                                                                                                                單位:元
                                                                             2015年1-3月
            項目
                                實收資本       資本公積      減:庫存股      盈余公積      未分配利潤   少數股東權益  所有者權益合計
一、上年年末余額               11,000,000.00    1,058,695.60                                   -4,076,199.68                     7,982,495.92
加:會計政策變更
前期差錯更正
二、本年年初余額               11,000,000.00    1,058,695.60                                   -4,076,199.68                     7,982,495.92
三、本期增減變動金額(減少     8,000,000.00    3,000,000.00                                      142,112.42                    11,142,112.42
以“-”號填列)
(一)凈利潤                                                                                    142,112.42                      142,112.42
(二)其他綜合收益
上述(一)和(二)小計                                                                          142,112.42                      142,112.42
(三)所有者投入和減少資本     8,000,000.00    3,000,000.00                                                                   11,000,000.00
1.所有者投入資本                8,000,000.00    3,000,000.00                                                                   11,000,000.00
2.股份支付計入所有者權益的
金額
3.其他
(四)利潤分配
1.提取盈余公積
2.對所有者(或股東)的分配
3.其他
(五)所有者權益內部結轉
1.資本公積轉增資本(或股本)
2.盈余公積轉增資本(或股本)
3.盈余公積彌補虧損
4.其他
(六)其他
四、本期期末余額              19,000,000.00    4,058,695.60                                   -3,934,087.26                    19,124,608.34
                                                                                                                                單位:元
                                                                               2014年度
            項目
                                實收資本       資本公積      減:庫存股      盈余公積      未分配利潤   少數股東權益  所有者權益合計
一、上年年末余額               5,000,000.00    8,387,060.00                                   -3,899,267.21                     9,487,792.79
加:會計政策變更
前期差錯更正
二、本年年初余額               5,000,000.00    8,387,060.00                                   -3,899,267.21                     9,487,792.79
三、本期增減變動金額(減少     6,000,000.00    -7,328,364.40                                     -176,932.47                    -1,505,296.87
以“-”號填列)
(一)凈利潤                                                                                    494,703.13                      494,703.13
(二)其他綜合收益
上述(一)和(二)小計
(三)所有者投入和減少資本     6,000,000.00                                                                                    6,000,000.00
1.所有者投入資本                6,000,000.00                                                                                    6,000,000.00
2.股份支付計入所有者權益的
金額
3.其他
(四)利潤分配
1.提取盈余公積
2.對所有者(或股東)的分配
3.其他
(五)所有者權益內部結轉
1.資本公積轉增資本(或股本)
2.盈余公積轉增資本(或股本)
3.盈余公積彌補虧損
4.其他
(六)其他                                    -7,328,364.40                                     -671,635.60                    -8,000,000.00
四、本期期末余額               11,000,000.00    1,058,695.60                                   -4,076,199.68                     7,982,495.92
                                                                                                                                單位:元
                                                                               2013年度
            項目
                                實收資本       資本公積      減:庫存股      盈余公積      未分配利潤   少數股東權益  所有者權益合計
一、上年年末余額               5,000,000.00    8,387,060.00                                   -4,012,416.07                     9,374,643.93
加:會計政策變更
前期差錯更正
二、本年年初余額               5,000,000.00    8,387,060.00                                   -4,012,416.07                     9,374,643.93
三、本期增減變動金額(減少                                                                      113,148.86                      113,148.86
以“-”號填列)
(一)凈利潤                                                                                    113,148.86                      113,148.86
(二)其他綜合收益
上述(一)和(二)小計                                                                          113,148.86                      113,148.86
(三)所有者投入和減少資本
1.所有者投入資本
2.股份支付計入所有者權益的
金額
3.其他
(四)利潤分配
1.提取盈余公積
2.對所有者(或股東)的分配
3.其他
(五)所有者權益內部結轉
1.資本公積轉增資本(或股本)
2.盈余公積轉增資本(或股本)
3.盈余公積彌補虧損
4.其他
(六)其他
四、本期期末余額               5,000,000.00    8,387,060.00                                   -3,899,267.21                     9,487,792.79
    (二)母公司報表
    1、母公司資產負債表
                                                                         單位:元
               資產                    2015.3.31      2014.12.31      2013.12.31
流動資產:
    貨幣資金                             12,133.37      707,084.91        8,609.78
    以公允價值計量且其變動計入當
    期損益的金融資產
    衍生金融資產
    應收票據                            140,000.00
    應收賬款                           1,842,574.82    1,642,984.19    3,320,090.14
    預付賬款                            772,040.09      708,480.59    1,084,043.19
    應收利息
    應收股利
    其他應收款                         5,451,554.55      423,645.26      143,899.35
    存貨                               1,177,231.72      286,352.45       42,084.85
    劃分為持有待售的資產
    一年內到期的非流動資產
    其他流動資產
           流動資產合計               9,395,534.55    3,768,547.40    4,598,727.31
非流動資產:
    可供出售金融資產
    持有至到期投資
    長期應收款
    長期股權投資                      10,328,364.40    7,328,364.40
    投資性房地產
    固定資產                           3,419,001.84    3,521,121.54    1,600,600.31
    在建工程
    工程物資
    固定資產清理
    生產性生物資產
    油氣資產
    無形資產                              8,888.88        9,722.22
    開發支出
    商譽
    長期待攤費用
    遞延所得稅資產                       32,004.06       28,701.35       97,080.84
    其他非流動資產
          非流動資產合計             13,788,259.18                    1,697,681.15
                                                      10,887,909.51
             資產總計                 23,183,793.73   14,656,456.91    6,296,408.46
    母公司資產負債表(續):
                                                                         單位:元
         負債和所有者權益             2015.3.31      2014.12.31      2013.12.31
流動負債:
    短期借款
    以公允價值計量且其變動計入當
    期損益的金融負債
    衍生金融負債
    應付票據
    應付賬款                            877,067.06    1,000,804.34    1,904,143.23
    預收款項                            146,991.00       53,927.75      746,336.30
    應付職工薪酬
    應交稅費                             92,610.64      -24,748.96       28,309.93
    應付利息
    應付股利
    其他應付款                         2,153,533.69    4,733,533.69      307,861.90
    劃分為持有待售的負債
    一年內到期的非流動負債
    其他流動負債
           流動負債合計               3,270,202.39    5,763,516.82    2,986,651.36
非流動負債:
    長期借款
    應付債券
    長期應付款
    長期應付職工薪酬
    專項應付款
    預計負債
    遞延收益
    遞延所得稅負債
    其他非流動負債
          非流動負債合計
             負債合計                  3,270,202.39    5,763,516.82    2,986,651.36
所有者權益:
    實收資本(股本)                  19,000,000.00   11,000,000.00    5,000,000.00
    其他權益工具
    資本公積                           3,258,000.00      258,000.00      258,000.00
    減:庫存股
    其他綜合收益
    專項儲備
    盈余公積
    未分配利潤                        -2,344,408.66   -2,365,059.91   -1,948,242.90
          所有者權益合計             19,913,591.34    8,892,940.09    3,309,757.10
       負債及所有者權益合計          23,183,793.73   14,656,456.91    6,296,408.46
    2、母公司利潤表
                                                                         單位:元
               項目                 2015年1-3月    2014年度      2013年度
一、營業收入                           1,579,677.05    4,485,473.69    1,648,755.49
減:營業成本                           1,122,841.18    3,040,444.71    1,316,726.83
    營業稅金及附加                                       26,297.22        4,868.30
    銷售費用                             84,077.49      424,316.89      108,437.15
    管理費用                            341,966.62      914,526.06      418,342.03
    財務費用                                232.50       32,488.22          261.79
    資產減值損失                         13,210.84     -273,517.96      184,601.48
加:公允價值變動收益
    投資收益
    其中:對聯營企業和合營企業的投
    資收益
二、營業利潤                             17,348.42      320,918.55     -384,482.09
加:營業外收入                                0.12        2,580.31        1,000.00
其中:非流動資產處置利得
減:營業外支出
    其中:非流動資產處置損失
三、利潤總額                             17,348.54      323,498.86     -383,482.09
減:所得稅費用                            -3,302.71       68,680.27      -46,150.37
四、凈利潤                               20,651.25      254,818.59     -337,331.72
五、每股收益:
(一)基本每股收益
(二)稀釋每股收益
六、其他綜合收益
七、綜合收益總額                         20,651.25      254,818.59     -337,331.72
    3、母公司現金流量表
                                                                         單位:元
               項目                 2015年1-3月    2014年度      2013年度
一、經營活動產生的現金流量:
    銷售商品、提供勞務收到的現金      1,538,143.06    6,643,545.41    3,089,603.02
    收到的稅費返還
    收到其他與經營活動有關的現金      1,036,605.17    5,955,247.08    2,893,711.15
       經營活動現金流入小計           2,574,748.23   12,598,792.49    5,983,314.17
    購買商品、接受勞務支付的現金      2,302,320.96    4,440,620.89    1,648,679.24
    支付給職工以及為職工支付的現金      427,896.65      503,450.73      329,970.22
    支付的各項稅費                        3,896.13      284,242.10       66,705.60
    支付的其他與經營活動有關的現金    8,535,586.03    8,506,399.75    3,938,795.38
       經營活動現金流出小計          11,269,699.77   13,734,713.47    5,984,150.44
    經營活動產生的現金流量凈額        -8,694,951.54   -1,135,920.98         -836.27
二、投資活動產生的現金流量:
    收回投資所收到的現金
    取得投資收益所收到的現金
    處置固定資產、無形資產和其他長
    期資產所收回的現金凈額
    處置子公司及其他營業單位收到的
    現金凈額
    收到的其他與投資活動有關的現金
       投資活動現金流入小計
    購建固定資產、無形資產和其他長                    2,165,603.89        7,697.00
    期資產所支付的現金
    投資所支付的現金                   3,000,000.00    2,000,000.00
    其中:取得子公司及其他營業單位
          付的現金凈額
    支付的其他與投資活動有關的現金
       投資活動現金流出小計           3,000,000.00    4,165,603.89        7,697.00
    投資活動產生的現金流量凈額        -3,000,000.00   -4,165,603.89       -7,697.00
三、籌資活動產生的現金流量:
    吸收投資所收到的現金             11,000,000.00    6,000,000.00
    借款所收到的現金
    收到的其他與籌資活動有關的現金
       籌資活動現金流入小計          11,000,000.00    6,000,000.00
    償還債務所支付的現金
    分配股利、利潤或償付利息所支付
的現金
    支付的其他與籌資活動有關的現金
       籌資活動現金流出小計
               項目                 2015年1-3月    2014年度      2013年度
    籌資活動產生的現金流量凈額       11,000,000.00    6,000,000.00
四、匯率變動對現金及現金等價物的影
響
五、現金及現金等價物凈增加額           -694,951.54      698,475.13       -8,533.27
加:期初現金及現金等價物余額            707,084.91        8,609.78       17,143.05
六、期末現金及現金等價物余額             12,133.37      707,084.91        8,609.78
    4、母公司所有者權益變動表
                                                                                                                                單位:元
                                                                              2015年1-3月
            項目
                                 實收資本       資本公積      減:庫存股      盈余公積      未分配利潤   少數股東權益  所有者權益合計
一、上年年末余額               11,000,000.00      258,000.00                                   -2,365,059.91                     8,892,940.09
加:會計政策變更
前期差錯更正
二、本年年初余額               11,000,000.00      258,000.00                                   -2,365,059.91                     8,892,940.09
三、本期增減變動金額(減少     8,000,000.00    3,000,000.00                                       20,651.25                    11,020,651.25
以“-”號填列)
(一)凈利潤                                                                                     20,651.25                       20,651.25
(二)其他綜合收益
上述(一)和(二)小計                                                                           20,651.25                       20,651.25
(三)所有者投入和減少資本     8,000,000.00    3,000,000.00                                                                   11,000,000.00
1.所有者投入資本                8,000,000.00    3,000,000.00                                                                   11,000,000.00
2.股份支付計入所有者權益的
金額
3.其他
(四)利潤分配
1.提取盈余公積
2.對所有者(或股東)的分配
3.其他
(五)所有者權益內部結轉
1.資本公積轉增資本(或股本)
2.盈余公積轉增資本(或股本)
3.盈余公積彌補虧損
4.其他
(六)其他
四、本期期末余額              19,000,000.00    3,258,000.00                                   -2,344,408.66                    19,913,591.34
                                                                                                                                單位:元
                                                                                2014年度
            項目
                                 實收資本       資本公積      減:庫存股      盈余公積      未分配利潤   少數股東權益  所有者權益合計
一、上年年末余額               5,000,000.00      258,000.00                                   -1,948,242.90                     3,309,757.10
加:會計政策變更
前期差錯更正
二、本年年初余額               5,000,000.00      258,000.00                                   -1,948,242.90                     3,309,757.10
三、本期增減變動金額(減少     6,000,000.00                                                    -416,817.01                     5,583,182.99
以“-”號填列)
(一)凈利潤                                                                                    254,818.59                      254,818.59
(二)其他綜合收益
上述(一)和(二)小計                                                                          254,818.59                      254,818.59
(三)所有者投入和減少資本     6,000,000.00                                                                                    6,000,000.00
1.所有者投入資本                6,000,000.00                                                                                    6,000,000.00
2.股份支付計入所有者權益的
金額
3.其他
(四)利潤分配
1.提取盈余公積
2.對所有者(或股東)的分配
3.其他
(五)所有者權益內部結轉
1.資本公積轉增資本(或股本)
2.盈余公積轉增資本(或股本)
3.盈余公積彌補虧損
4.其他
(六)其他                                                                                     -671,635.60                     -671,635.60
四、本期期末余額               11,000,000.00      258,000.00                                   -2,365,059.91                     8,892,940.09
                                                                                                                                單位:元
                                                                                2013年度
            項目
                                 實收資本       資本公積      減:庫存股      盈余公積      未分配利潤   少數股東權益  所有者權益合計
一、上年年末余額               5,000,000.00      258,000.00                                    -1,610,911.18                     3,647,088.82
加:會計政策變更
前期差錯更正
二、本年年初余額               5,000,000.00      258,000.00                                    -1,610,911.18                     3,647,088.82
三、本期增減變動金額(減少                                                                     -337,331.72                     -337,331.72
以“-”號填列)
(一)凈利潤                                                                                   -337,331.72                     -337,331.72
(二)其他綜合收益
上述(一)和(二)小計                                                                         -337,331.72                     -337,331.72
(三)所有者投入和減少資本
1.所有者投入資本
2.股份支付計入所有者權益的
金額
3.其他
(四)利潤分配
1.提取盈余公積
2.對所有者(或股東)的分配
3.其他
(五)所有者權益內部結轉
1.資本公積轉增資本(或股本)
2.盈余公積轉增資本(或股本)
3.盈余公積彌補虧損
4.其他
(六)其他
四、本期期末余額               5,000,000.00      258,000.00                                   -1,948,242.90                     3,309,757.10
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
三、主要會計政策、會計估計及其變更情況
    (一)主要會計政策、會計估計
    1、會計期間
    本公司以公歷年度為會計期間,即每年從1月1日起至12月31日止。本說明書期間為2013年1月1日至2015年3月31日。
    2、記賬本位幣
    本公司采用人民幣作為記賬本位幣。
    3、同一控制下和非同一控制下企業合并的會計處理方法
    (1)同一控制下的企業合并
    對于同一控制下的企業合并,合并方在企業合并中取得的資產和負債,按照合并日在被合并方的賬面價值計量。合并方取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值(或發行股份面值總額)的差額,調整資本公積;資本公積不足沖減的,調整留存收益。合并方為進行企業合并發生的直接相關費用計入當期損益。
    (2)非同一控制下的企業合并
    對于非同一控制下的企業合并,合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。通過多次交換交易分步實現的企業合并,合并成本為每一單項交易成本之和。
購買方為進行企業合并發生的各項直接相關費用計入當期損益。在合并合同中對可能影響合并成本的未來事項作出約定的,購買日如果估計未來事項很可能發生并且對合并成本的影響金額能夠可靠計量的,也計入合并成本。
    非同一控制下企業合并中所取得的被購買方符合確認條件的可辨認資產、負債及或有負債,在購買日以公允價值計量。購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額,確認為商譽。購買方對合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的,經復核后合并成本仍小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額,計入當期損益。
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
    4、合并財務報表的編制方法
    本公司合并財務報表的合并范圍以控制為基礎確定,所有子公司(包括母公司所控制的單獨主體)均納入合并財務報表。
    本公司合并財務報表按照《企業會計準則第33號——合并財務報表》及相關規定的要求編制,合并時抵銷合并范圍內的所有重大往來余額、交易及未實現利潤。子公司的股東權益中不屬于母公司所擁有的部分作為少數股東權益在合并財務報表中單獨列示。
    子公司與本公司采用的會計政策或會計期間不一致的,在編制合并財務報表時,按照本公司的會計政策或會計期間對子公司財務報表進行必要的調整。
    對于非同一控制下企業合并取得的子公司,在編制合并財務報表時,以購買日可辨認凈資產公允價值為基礎對其個別財務報表進行調整;對于同一控制下企業合并取得的子公司,視同該企業合并于合并當期的年初已經發生,從合并當期的年初起將其資產、負債、經營成果和現金流量納入合并財務報表。
    5、現金及現金等價物的確定標準
    在編制現金流量表時,將本公司庫存現金以及可以隨時用于支付的存款確認為現金。將同時具備期限短(從購買日起三個月內到期)、流動性強、易于轉換為已知現金、價值變動風險很小四個條件的投資,確定為現金等價物。
    6、外幣業務及外幣財務報表折算
    (1)外幣業務
    外幣業務采用交易發生日的即期匯率作為折算匯率將外幣金額折合成人民幣記賬。
    外幣貨幣性項目余額按資產負債表日即期匯率折算,由此產生的匯兌差額,除屬于與購建符合資本化條件的資產相關的外幣專門借款產生的匯兌差額按照借款費用資本化的原則處理外,均計入當期損益。以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目,仍采用交易發生日的即期匯率折算,不改變其記賬本位幣金額。以公允價值計量的外幣非貨幣性項目,采用公允價值確定日的即期匯率折算,由此產生
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
的匯兌差額計入當期損益或資本公積。
    (2)外幣財務報表折算
    資產負債表中的資產和負債項目,采用資產負債表日的即期匯率折算;所有者權益項目除“未分配利潤”項目外,其他項目采用發生時的即期匯率折算。利潤表中的收入和費用項目,采用交易發生日的即期匯率折算。按照上述折算產生的外幣財務報表折算差額,在資產負債表所有者權益項目下單獨列示。
    處置境外經營時,將資產負債表中所有者權益項目下列示的、與該境外經營相關的外幣財務報表折算差額,自所有者權益項目轉入處置當期損益;部分處置境外經營的,按處置的比例計算處置部分的外幣財務報表折算差額,轉入處置當期損益。
    7、金融工具
    金融工具包括金融資產、金融負債和權益工具。
    (1)金融工具的分類
    管理層按照取得持有金融資產和承擔金融負債的目的,將其劃分為:以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債,包括交易性金融資產或金融負債和直接指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債;持有至到期投資;應收款項;可供出售金融資產;其他金融負債等。
    (2)金融工具的確認依據和計量方法
    ①以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(金融負債)
    取得時以公允價值(扣除已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未領取的債券利息)作為初始確認金額,相關的交易費用計入當期損益。
    持有期間將取得的利息或現金股利確認為投資收益,期末將公允價值變動計入當期損益。
    處置時,其公允價值與初始入賬金額之間的差額確認為投資收益,同時調整公允價值變動損益。
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
    ②持有至到期投資
    取得時按公允價值(扣除已到付息期但尚未領取的債券利息)和相關交易費用之和作為初始確認金額。
    持有期間按照攤余成本和實際利率計算確認利息收入,計入投資收益。實際利率在取得時確定,在該預期存續期間或適用的更短期間內保持不變。
    處置時,將所取得價款與該投資賬面價值之間的差額計入投資收益。
    ③應收款項
    公司對外銷售商品或提供勞務形成的應收債權,以及公司持有的其他企業的不包括在活躍市場上有報價的債務工具的債權,包括應收賬款、其他應收款等,以向購貨方應收的合同或協議價款作為初始確認金額;具有融資性質的,按其現值進行初始確認。
    收回或處置時,將取得的價款與該應收款項賬面價值之間的差額計入當期損益。
    ④可供出售金融資產
    取得時按公允價值(扣除已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未領取的債券利息)和相關交易費用之和作為初始確認金額。
    持有期間將取得的利息或現金股利確認為投資收益。期末以公允價值計量且將公允價值變動計入資本公積(其他資本公積)。
    處置時,將取得的價款與該金融資產賬面價值之間的差額,計入投資損益;同時,將原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額對應處置部分的金額轉出,計入投資損益。
    ⑤其他金融負債
    按其公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。采用攤余成本進行后續計量。
    (3)金融資產轉移的確認依據和計量方法
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
    公司發生金融資產轉移時,如已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方,則終止確認該金融資產;如保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的,則不終止確認該金融資產。
    在判斷金融資產轉移是否滿足上述金融資產終止確認條件時,采用實質重于形式的原則。公司將金融資產轉移區分為金融資產整體轉移和部分轉移。金融資產整體轉移滿足終止確認條件的,將下列兩項金額的差額計入當期損益:
    ①所轉移金融資產的賬面價值;
    ②因轉移而收到的對價,與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額(涉及轉移的金融資產為可供出售金融資產的情形)之和。
    金融資產部分轉移滿足終止確認條件的,將所轉移金融資產整體的賬面價值,在終止確認部分和未終止確認部分之間,按照各自的相對公允價值進行分攤,并將下列兩項金額的差額計入當期損益:
    ①終止確認部分的賬面價值;
    ②終止確認部分的對價,與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額中對應終止確認部分的金額(涉及轉移的金融資產為可供出售金融資產的情形)之和。
    金融資產轉移不滿足終止確認條件的,繼續確認該金融資產,所收到的對價確認為一項金融負債。
    (4)金融負債終止確認條件
    金融負債的現時義務全部或部分已經解除的,則終止確認該金融負債或其一部分;本公司若與債權人簽定協議,以承擔新金融負債方式替換現存金融負債,且新金融負債與現存金融負債的合同條款實質上不同的,則終止確認現存金融負債,并同時確認新金融負債。
    對現存金融負債全部或部分合同條款作出實質性修改的,則終止確認現存金融負債或其一部分,同時將修改條款后的金融負債確認為一項新金融負債。
    金融負債全部或部分終止確認時,終止確認的金融負債賬面價值與支付對價
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
(包括轉出的非現金資產或承擔的新金融負債)之間的差額,計入當期損益。
    本公司若回購部分金融負債的,在回購日按照繼續確認部分與終止確認部分的相對公允價值,將該金融負債整體的賬面價值進行分配。分配給終止確認部分的賬面價值與支付的對價(包括轉出的非現金資產或承擔的新金融負債)之間的差額,計入當期損益。
    (5)金融資產和金融負債公允價值的確定方法
    本公司采用公允價值計量的金融資產和金融負債全部直接參考活躍市場中的報價。
    (6)金融資產(不含應收款項)減值
    除以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產外,本公司于資產負債表日對金融資產的賬面價值進行檢查,如果有客觀證據表明某項金融資產發生減值的,計提減值準備。
    ①可供出售金融資產的減值
    對于可供出售金融資產由于下列損失事項影響其預計未來現金流量減少,并且能夠可靠計量,將認定其發生減值:債務人發生嚴重財務困難;債務人違反了合同條款,如償付利息或本金發生違約或逾期;本公司出于經濟或法律等方面因素的考慮,對發生財務困難的債務人做出讓步;債務人很可能倒閉或進行其他財務重組;因發行方發生重大財務困難,該金融資產無法在活躍市場繼續交易;權益工具發行方經營所處的技術、市場、經濟或法律環境等發生重大不利變化,使權益工具投資人可能無法收回投資成本;權益工具投資的公允價值發生嚴重或非暫時性下跌。
    認定其已發生減值,將原直接計入所有者權益的公允價值下降形成的累計損失一并轉出,確認減值損失。對于已確認減值損失的可供出售債務工具,在隨后的會計期間公允價值已上升且客觀上與確認原減值損失確認后發生的事項有關的,原確認的減值損失予以轉回,計入當期損益。
    可供出售權益工具投資發生的減值損失,不得通過損益轉回。
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
    ②持有至到期投資的減值
    持有至到期投資減值損失的計量比照應收款項減值損失計量方法處理。
    8、應收款項
    (1)單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收款項
    單項金額重大的判斷依據或金額標準:結合其他相關壞賬方法,如果不適用其他計提壞賬的方法,我們認定金額超過100萬元的為單項金額重大。
    單項金額重大并單項計提壞賬準備的計提方法:單獨進行減值測試,如有客觀證據表明其已發生減值,按預計未來現金流量現值低于其賬面價值的差額計提壞賬準備,計入當期損益。單獨測試未發生減值的應收款項,將其歸入相應組合計提壞賬準備。
    (2)按組合計提壞賬準備的應收款項
                                 確定組合的依據
賬齡組合                   賬齡狀態
合并范圍內關聯方組合       信用風險
    組合中,采用賬齡分析法計提壞賬準備的:
          賬齡               應收賬款計提比例(%)    其他應收款計提比例(%)
1年以內(含1年)                      5                           5
1至2年                                10                         10
2至3年                                20                         20
3至4年                                30                         30
4至5年                                50                         50
5年以上                               100                        100
    組合中,采用其他方法計提壞賬準備的:
         組合名稱                                 方法說明
合并范圍內關聯方組合         款項收回不存在風險,個別認定后不予計提壞賬準備
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
    (3)單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收賬款
    單項計提壞賬準備的理由:有確鑿證據表明可收回性存在明顯差異。
    壞賬準備的計提方法:根據其未來現金流量現值低于其賬面價值的差額計提壞賬準備。
    9、存貨
    (1)存貨的分類
    存貨包括在日常活動中持有以備出售的產成品或商品、處在生產過程中的在產品、在生產過程或提供勞務過程中耗用的材料和物料等。
    (2)發出存貨的計價方法
    存貨發出時按法加權平均法計價。
    (3)存貨可變現凈值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法
    期末對存貨進行全面清查后,按存貨的成本與可變現凈值孰低提取或調整存貨跌價準備。
    產成品、庫存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存貨,在正常生產經營過程中,以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費后的金額,確定其可變現凈值;需要經過加工的材料存貨,在正常生產經營過程中,以所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費后的金額,確定其可變現凈值;為執行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨,其可變現凈值以合同價格為基礎計算,若持有存貨的數量多于銷售合同訂購數量的,超出部分的存貨的可變現凈值以一般銷售價格為基礎計算。
    期末按照單個存貨項目計提存貨跌價準備;但對于數量繁多、單價較低的存貨,按照存貨類別計提存貨跌價準備;與在同一地區生產和銷售的產品系列相關、具有相同或類似最終用途或目的,且難以與其他項目分開計量的存貨,則合并計提存貨跌價準備。
    以前減記存貨價值的影響因素已經消失的,減記的金額予以恢復,并在原已
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
計提的存貨跌價準備金額內轉回,轉回的金額計入當期損益。
    (4)存貨的盤存制度
    采用永續盤存制。
    (5)低值易耗品和包裝物的攤銷方法
    低值易耗品和包裝物采用一次轉銷法攤銷。
    10、長期股權投資
    (1)投資成本確定
    ①企業合并形成的長期股權投資
    同一控制下的企業合并:公司以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式以及以發行權益性證券作為合并對價的,在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付合并對價之間的差額,調整資本公積中的股本溢價;資本公積中的股本溢價不足沖減的,調整留存收益。合并發生的各項直接相關費用,包括為進行合并而支付的審計費用、評估費用、法律服務費用等,于發生時計入當期損益。
    非同一控制下的企業合并:公司按照購買日確定的合并成本作為長期股權投資的初始投資成本。合并成本為購買日購買方為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。購買方為企業合并而發生的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用以及其他相關管理費用于發生時計入當期損益;購買方作為合并對價發行的權益性證券或債務性證券的交易費用,計入權益性證券或債務性證券的初始確認金額。通過多次交易分步實現的非同一控制下企業合并,以購買日之前所持被購買方的股權投資的賬面價值與購買日新增投資成本之和,作為該項投資的初始投資成本。本公司將合并協議約定的或有對價作為企業合并轉移對價的一部分,按照其在購買日的公允價值計入企業合并成本。
    ②其他方式取得的長期股權投資
    以支付現金方式取得的長期股權投資,按照實際支付的購買價款作為初始投
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
資成本。
    以發行權益性證券取得的長期股權投資,按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本。
    投資者投入的長期股權投資,按照投資合同或協議約定的價值(扣除已宣告但尚未發放的現金股利或利潤)作為初始投資成本,但合同或協議約定價值不公允的除外。
    在非貨幣性資產交換具備商業實質和換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠計量的前提下,非貨幣性資產交換換入的長期股權投資以換出資產的公允價值為基礎確定其初始投資成本,除非有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠;不滿足上述前提的非貨幣性資產交換,以換出資產的賬面價值和應支付的相關稅費作為換入長期股權投資的初始投資成本。
    通過債務重組取得的長期股權投資,其初始投資成本按照公允價值為基礎確定。
    (2)后續計量及損益確認
    ①后續計量
    公司對子公司的長期股權投資,采用成本法核算,編制合并財務報表時按照權益法進行調整。
    對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資,采用權益法核算。
初始投資成本大于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的差額,不調整長期股權投資的初始投資成本;初始投資成本小于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的差額,計入當期損益。
    被投資單位除凈損益以外所有者權益其他變動的處理:對于被投資單位除凈損益以外所有者權益的其他變動,在持股比例不變的情況下,公司按照持股比例計算應享有或承擔的部分,調整長期股權投資的賬面價值,同時增加或減少資本公積(其他資本公積)。
    ②損益確認
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
    成本法下,除取得投資時實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或利潤外,公司按照享有被投資單位宣告發放的現金股利或利潤確認投資收益。
    權益法下,在被投資單位賬面凈利潤的基礎上考慮:被投資單位與本公司采用的會計政策及會計期間不一致,按本公司的會計政策及會計期間對被投資單位財務報表進行調整;以取得投資時被投資單位固定資產、無形資產的公允價值為基礎計提的折舊額或攤銷額以及有關資產減值準備金額等對被投資單位凈利潤的影響;對本公司與聯營企業及合營企業之間發生的未實現內部交易予以抵銷等事項的適當調整后,確認應享有或應負擔被投資單位的凈利潤或凈虧損。
    在公司確認應分擔被投資單位發生的虧損時,按照以下順序進行處理:首先,沖減長期股權投資的賬面價值。其次,長期股權投資的賬面價值不足以沖減的,以其他實質上構成對被投資單位凈投資的長期權益賬面價值為限繼續確認投資損失,沖減長期應收項目等的賬面價值。最后,經過上述處理,按照投資合同或協議約定企業仍承擔額外義務的,按預計承擔的義務確認預計負債,計入當期投資損失。被投資單位以后期間實現盈利的,公司在扣除未確認的虧損分擔額后,按與上述相反的順序處理,減記已確認預計負債的賬面余額、恢復其他實質上構成對被投資單位凈投資的長期權益及長期股權投資的賬面價值,同時確認投資收益。
    在持有投資期間,被投資單位能夠提供合并財務報表的,應當以合并財務報表中的凈利潤和其他權益變動為基礎進行核算。
    (3)確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據
    共同控制,是指按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制,僅在與該項經濟活動相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在。投資企業與其他方對被投資單位實施共同控制的,被投資單位為其合營企業。
    重大影響,是指對一個企業的財務和經營決策有參與決策的權力,但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。投資企業能夠對被投資單位施加重大影響的,被投資單位為其聯營企業。
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
    (4)減值測試方法及減值準備計提方法
    重大影響以下的、在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資,其減值損失是根據其賬面價值與按類似金融資產當時市場收益率對未來現金流量折現確定的現值之間的差額進行確定。
    除因企業合并形成的商譽以外的存在減值跡象的其他長期股權投資,如果可收回金額的計量結果表明,該長期股權投資的可收回金額低于其賬面價值的,將差額確認為減值損失。
    長期股權投資減值損失一經確認,不再轉回。
    (5)長期股權投資的處置
    企業持有長期股權投資的過程中,決定將持有的對被投資單位的股權全部或部分對外出售時,結轉與所售股權相對應的長期股權投資的賬面價值,出售所得價款與處置長期股權投資賬面價值之間的差額,應確認為處置損益。采用權益法核算的長期股權投資,在處置該項投資時,采用與被投資單位直接處置相關資產或負債相同的基礎,按相應比例對原計入其他綜合收益的部分進行會計處理。
    11、固定資產
    (1)固定資產確認條件
    固定資產指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的,使用壽命超過一個會計年度的有形資產。同時滿足以下條件時予以確認:
    ①與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業;
    ②該固定資產的成本能夠可靠地計量。
    (2)固定資產的初始計量
    固定資產取得時按照實際成本進行初始計量。
    外購固定資產的成本,以購買價款、相關稅費、使固定資產達到預定可使用狀態前所發生的可歸屬于該項資產的運輸費、裝卸費、安裝費和專業人員服務費等確定。
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
    購買固定資產的價款超過正常信用條件延期支付,實質上具有融資性質的,固定資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。
    自行建造固定資產的成本,由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成。
    債務重組取得債務人用以抵債的固定資產,以該固定資產的公允價值為基礎確定其入賬價值,并將重組債務的賬面價值與該用以抵債的固定資產公允價值之間的差額,計入當期損益;
    在非貨幣性資產交換具備商業實質和換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠計量的前提下,換入的固定資產以換出資產的公允價值為基礎確定其入賬價值,除非有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠;不滿足上述前提的非貨幣性資產交換,以換出資產的賬面價值和應支付的相關稅費作為換入固定資產的成本,不確認損益。
    以同一控制下的企業吸收合并方式取得的固定資產按其在被合并方的賬面價值確定其入賬價值;以非同一控制下的企業吸收合并方式取得的固定資產按其公允價值確定其入賬價值。
    (3)固定資產的后續支出
    與固定資產有關的后續支出,在相關的經濟利益很可能流入公司且其成本能夠可靠計量時,計入固定資產成本;對于被替換的部分,終止確認其賬面價值;其他后續支出于發生時計入當期損益。
    (4)各類固定資產的折舊方法
    固定資產折舊采用年限平均法分類計提,根據固定資產類別、預計使用壽命和預計凈殘值率確定折舊率。如固定資產各組成部分的使用壽命不同或者以不同方式為企業提供經濟利益,則選擇不同折舊率或折舊方法,分別計提折舊。
    融資租賃方式租入的固定資產,能合理確定租賃期屆滿時將會取得租賃資產所有權的,在租賃資產尚可使用年限內計提折舊;無法合理確定租賃期屆滿時能夠取得租賃資產所有權的,在租賃期與租賃資產尚可使用年限兩者中較短的期間
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
內計提折舊。各類固定資產折舊年限和年折舊率如下:
        資產類別       預計使用壽命(年)    預計凈殘值率        年折舊率
房屋及建筑物                   20-30               5.00%          3.17%-4.75%
機器設備                       3-10               5.00%          9.50%-31.67%
辦公設備                        3-5               5.00%         19.00%-31.67%
運輸設備                        10                5.00%             9.50%
其他設備                       5-10               5.00%          9.50%-19.00%
    (5)固定資產的減值測試方法、減值準備計提方法
    公司在每期末判斷固定資產是否存在可能發生減值的跡象。固定資產存在減值跡象的,估計其可收回金額。可收回金額根據固定資產的公允價值減去處置費用后的凈額與固定資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。
    當固定資產的可收回金額低于其賬面價值的,將固定資產的賬面價值減記至可收回金額,減記的金額確認為固定資產減值損失,計入當期損益,同時計提相應的固定資產減值準備。
    固定資產減值損失確認后,減值固定資產的折舊在未來期間作相應調整,以使該固定資產在剩余使用壽命內,系統地分攤調整后的固定資產賬面價值(扣除預計凈殘值)。
    固定資產的減值損失一經確認,在以后會計期間不再轉回。
    有跡象表明一項固定資產可能發生減值的,企業以單項固定資產為基礎估計其可收回金額。企業難以對單項固定資產的可收回金額進行估計的,以該固定資產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。
    (6)固定資產的處置
    固定資產出售、轉讓、報廢或毀損的處置收入扣除其賬面價值和相關稅費后的金額計入當期損益。
    12、在建工程
    (1)在建工程的類別
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
    在建工程以立項項目分類核算。
    (2)在建工程結轉固定資產的標準和時點
    在建工程項目按建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的全部支出,作為固定資產的入賬價值。所建造的固定資產在建工程已達到預定可使用狀態,但尚未辦理竣工決算的,自達到預定可使用狀態之日起,根據工程預算、造價或者工程實際成本等,按估計的價值轉入固定資產,并按本公司固定資產折舊政策計提固定資產的折舊,待辦理竣工決算后,再按實際成本調整原來的暫估價值,但不調整原已計提的折舊額。
    (3)在建工程減值測試方法、減值準備計提方法
    公司在每期末判斷在建工程是否存在可能發生減值的跡象。
    在建工程存在減值跡象的,估計其可收回金額。有跡象表明一項在建工程可能發生減值的,企業以單項在建工程為基礎估計其可收回金額。企業難以對單項在建工程的可收回金額進行估計的,以該在建工程所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。
    可收回金額根據在建工程的公允價值減去處置費用后的凈額與在建工程預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。
    當在建工程的可收回金額低于其賬面價值的,將在建工程的賬面價值減記至可收回金額,減記的金額確認為在建工程減值損失,計入當期損益,同時計提相應的在建工程減值準備。
    在建工程的減值損失一經確認,在以后會計期間不再轉回。
    13、借款費用
    (1)借款費用資本化的確認原則
    借款費用,包括借款利息、折價或者溢價的攤銷、輔助費用以及因外幣借款而發生的匯兌差額等。公司發生的借款費用,可直接歸屬于符合資本化條件的資產的購建或者生產的,予以資本化,計入相關資產成本;其他借款費用,在發生時根據其發生額確認為費用,計入當期損益。符合資本化條件的資產,是指需要
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
經過相當長時間的購建或者生產活動才能達到預定可使用或者可銷售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。
    借款費用同時滿足下列條件時開始資本化:
    ①資產支出已經發生,資產支出包括為購建或者生產符合資本化條件的資產而以支付現金、轉移非現金資產或者承擔帶息債務形式發生的支出;
    ②借款費用已經發生;
    ③為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。
    (2)借款費用資本化期間
    資本化期間,指從借款費用開始資本化時點到停止資本化時點的期間,借款費用暫停資本化的期間不包括在內。
    當購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時,借款費用停止資本化。
    當購建或者生產符合資本化條件的資產中部分項目分別完工且可單獨使用時,該部分資產借款費用停止資本化。
    購建或者生產的資產的各部分分別完工,但必須等到整體完工后才可使用或可對外銷售的,在該資產整體完工時停止借款費用資本化。
    (3)暫停資本化期間
    符合資本化條件的資產在購建或生產過程中發生的非正常中斷、且中斷時間連續超過3個月的,則借款費用暫停資本化;該項中斷如是所購建或生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用狀態或者可銷售狀態必要的程序,則借款費用繼續資本化。在中斷期間發生的借款費用確認為當期損益,直至資產的購建或者生產活動重新開始后借款費用繼續資本化。
    (4)借款費用資本化金額的計算方法
    對于為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入的專門借款,以專門借款
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
當期實際發生的借款費用,減去尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益后的金額,來確定借款費用的資本化金額。
    對于為購建或者生產符合資本化條件的資產而占用的一般借款,根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所占用一般借款的資本化率,計算確定一般借款應予資本化的利息金額。資本化率根據一般借款加權平均利率計算確定。
    借款存在折價或者溢價的,按照實際利率法確定每一會計期間應攤銷的折價或者溢價金額,調整每期利息金額。
    14、無形資產
    (1)無形資產的計價方法
    ①公司取得無形資產時按成本進行初始計量
    外購無形資產的成本,包括購買價款、相關稅費以及直接歸屬于使該項資產達到預定用途所發生的其他支出。購買無形資產的價款超過正常信用條件延期支付,實質上具有融資性質的,無形資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。
    債務重組取得債務人用以抵債的無形資產,以該無形資產的公允價值為基礎確定其入賬價值,并將重組債務的賬面價值與該用以抵債的無形資產公允價值之間的差額,計入當期損益;
    在非貨幣性資產交換具備商業實質且換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠計量的前提下,非貨幣性資產交換換入的無形資產以換出資產的公允價值為基礎確定其入賬價值,除非有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠;不滿足上述前提的非貨幣性資產交換,以換出資產的賬面價值和應支付的相關稅費作為換入無形資產的成本,不確認損益。
    以同一控制下的企業吸收合并方式取得的無形資產按被合并方的賬面價值確定其入賬價值;以非同一控制下的企業吸收合并方式取得的無形資產按公允價值確定其入賬價值。
    內部自行開發的無形資產,其成本包括:開發該無形資產時耗用的材料、勞
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
務成本、注冊費、在開發過程中使用的其他專利權和特許權的攤銷以及滿足資本化條件的利息費用,以及為使該無形資產達到預定用途前所發生的其他直接費用。
    ②后續計量
    在取得無形資產時分析判斷其使用壽命。
    對于使用壽命有限的無形資產,在為企業帶來經濟利益的期限內按直線法攤銷;無法預見無形資產為企業帶來經濟利益期限的,視為使用壽命不確定的無形資產,不予攤銷。
    (2)使用壽命有限的無形資產的使用壽命估計情況
    本公司對使用壽命有限的無形資產,估計其使用壽命時通常考慮以下因素:①運用該資產生產的產品通常的壽命周期、可獲得的類似資產使用壽命的信息;②技術、工藝等方面的現階段情況及對未來發展趨勢的估計;③以該資產生產的產品或提供勞務的市場需求情況;④現在或潛在的競爭者預期采取的行動;⑤為維持該資產帶來經濟利益能力的預期維護支出,以及公司預計支付有關支出的能力;⑥對該資產控制期限的相關法律規定或類似限制,如特許使用期、租賃期等;⑦與公司持有其他資產使用壽命的關聯性等。
    每期末,對使用壽命有限的無形資產的使用壽命及攤銷方法進行復核。
    (3)使用壽命不確定的無形資產的判斷依據
    本公司將無法預見該資產為公司帶來經濟利益的期限,或使用期限不確定等無形資產確定為使用壽命不確定的無形資產。
    使用壽命不確定的判斷依據:①來源于合同性權利或其他法定權利,但合同規定或法律規定無明確使用年限;②綜合同行業情況或相關專家論證等,仍無法判斷無形資產為公司帶來經濟利益的期限。
    每期末,對使用壽命不確定的無形資產的使用壽命進行復核。
    (4)無形資產減值準備的計提
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
    對于使用壽命確定的無形資產,如有明顯減值跡象的,期末進行減值測試。
    對于使用壽命不確定的無形資產,每期末進行減值測試。
    對無形資產進行減值測試,估計其可收回金額。有跡象表明一項無形資產可能發生減值的,公司以單項無形資產為基礎估計其可收回金額。公司難以對單項資產的可收回金額進行估計的,以該無形資產所屬的資產組為基礎確定無形資產組的可收回金額。
    可收回金額根據無形資產的公允價值減去處置費用后的凈額與無形資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。
    當無形資產的可收回金額低于其賬面價值的,將無形資產的賬面價值減記至可收回金額,減記的金額確認為無形資產減值損失,計入當期損益,同時計提相應的無形資產減值準備。
    無形資產減值損失確認后,減值無形資產的折耗或者攤銷費用在未來期間作相應調整,以使該無形資產在剩余使用壽命內,系統地分攤調整后的無形資產賬面價值(扣除預計凈殘值)。
    無形資產的減值損失一經確認,在以后會計期間不再轉回。
    (5)劃分公司內部研究開發項目的研究階段和開發階段具體標準
    公司內部研究開發項目的支出分為研究階段支出和開發階段支出。
    研究階段:為獲取并理解新的科學或技術知識等而進行的獨創性的有計劃調查、研究活動的階段。
    開發階段:在進行商業性生產或使用前,將研究成果或其他知識應用于某項計劃或設計,以生產出新的或具有實質性改進的材料、裝置、產品等活動的階段。
    (6)開發階段支出符合資本化的具體標準
    內部研究開發項目開發階段的支出,同時滿足下列條件時確認為無形資產:完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性;具有完成該無形資產并使用或出售的意圖;無形資產產生經濟利益的方式,包括能夠證明運用該無
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場,無形資產將在內部使用的,能夠證明其有用性;有足夠的技術、財務資源和其他資源支持,以完成該無形資產的開發,并有能力使用或出售該無形資產;歸屬于該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。
    開發階段的支出,若不滿足上列條件的,于發生時計入當期損益。研究階段的支出,在發生時計入當期損益。
    15、長期待攤費用
    對于已經發生但應由本期和以后各期負擔的分攤期限在1年以上的各項費用,包括經營租入固定資產改良支出,作為長期待攤費用按預計受益年限分期攤銷。如果長期待攤費用項目不能使以后會計期間受益的,則將其尚未攤銷的攤余價值全部轉入當期損益。
    16、預計負債
    本公司涉及訴訟、債務擔保、虧損合同、重組事項時,如該等事項很可能需要未來以交付資產或提供勞務、其金額能夠可靠計量的,確認為預計負債。
    預計負債按照履行相關現時義務所需支出的最佳估計數進行初始計量,并綜合考慮與或有事項有關的風險、不確定性和貨幣時間價值等因素。貨幣時間價值影響重大的,通過對相關未來現金流出進行折現后確定最佳估計數;因隨著時間推移所進行的折現還原而導致的預計負債賬面價值的增加金額,確認為利息費用。
    于資產負債表日,對預計負債的賬面價值進行復核并作適當調整,以反映當前的最佳估計數。
    17、收入
    公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購買方;公司既沒有保留與所有權相聯系的繼續管理權,也沒有對已售出的商品實施有效控制;收入的金額能夠可靠地計量;相關的經濟利益很可能流入企業;相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量時,確認商品銷售收入實現。
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
    18、政府補助
    政府補助分為與資產相關的政府補助和與收益相關的政府補助。公司取得的、用于購建或以其他方式形成長期資產的政府補助屬于與資產相關的政府補助;除與資產相關的政府補助之外的政府補助為與收益相關的政府補助。
    與資產相關的政府補助,確認為遞延收益,并在相關資產使用壽命內平均分配,計入當期損益。
    與收益相關的政府補助,分別下列情況處理:
    (1)用于補償公司以后期間的相關費用或損失的,確認為遞延收益,并在確認相關費用的期間,計入當期損益。
    (2)用于補償公司已發生的相關費用或損失的,直接計入當期損益。
    政府補助在實際收到款項時按照到賬的實際金額確認和計量。只有存在確鑿證據表明該項補助是按照固定的定額標準撥付的以及有確鑿證據表明能夠符合財政扶持政策規定的相關條件且預計能夠收到財政扶持資金時,可以按應收金額予以確認和計量。
    19、遞延所得稅資產和遞延所得稅負債
    對于某些資產、負債項目的賬面價值與其計稅基礎之間的差額,以及未作為資產和負債確認但按照稅法規定可以確定其計稅基礎的項目的賬面價值與計稅基礎之間的差額產生的暫時性差異,采用資產負債表債務法確認遞延所得稅資產及遞延所得稅負債。
    一般情況下所有暫時性差異均確認相關的遞延所得稅。但對于可抵扣暫時性差異,本公司以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限,確認相關的遞延所得稅資產。此外,與商譽的初始確認相關的,以及與既不是企業合并、發生時也不影響會計利潤和應納稅所得額(或可抵扣虧損)的交易中產生的資產或負債的初始確認有關的暫時性差異,不予確認有關的遞延所得稅資產或負債。
    對于能夠結轉以后年度的可抵扣虧損及稅款抵減,以很可能獲得用來抵扣可
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
抵扣虧損和稅款抵減的未來應納稅所得額為限,確認相應的遞延所得稅資產。
    本公司確認與子公司、聯營企業及合營企業投資相關的應納稅暫時性差異產生的遞延所得稅負債,除非本公司能夠控制暫時性差異轉回的時間,而且該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回。對于與子公司、聯營企業及合營企業投資相關的可抵扣暫時性差異,只有當暫時性差異在可預見的未來很可能轉回,且未來很可能獲得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額時,本公司才確認遞延所得稅資產。資產負債表日,對于遞延所得稅資產和遞延所得稅負債,根據稅法規定,按照預期收回相關資產或清償相關負債期間的適用稅率計量。
    除與直接計入其他綜合收益或股東權益的交易和事項相關的當期所得稅和遞延所得稅計入其他綜合收益或股東權益,以及企業合并產生的遞延所得稅調整商譽的賬面價值外,其余當期所得稅和遞延所得稅費用或收益計入當期損益。
    資產負債表日,對遞延所得稅資產的賬面價值進行復核,如果未來很可能無法獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益,則減記遞延所得稅資產的賬面價值。在很可能獲得足夠的應納稅所得額時,減記的金額予以轉回。
    當擁有以凈額結算的法定權利,且意圖以凈額結算或取得資產、清償負債同時進行時,本集團當期所得稅資產及當期所得稅負債以抵銷后的凈額列報。
    當擁有以凈額結算當期所得稅資產及當期所得稅負債的法定權利,且遞延所得稅資產及遞延所得稅負債是與同一稅收征管部門對同一納稅主體征收的所得稅相關或者是對不同的納稅主體相關,但在未來每一具有重要性的遞延所得稅資產及負債轉回的期間內,涉及的納稅主體意圖以凈額結算當期所得稅資產和負債或是同時取得資產、清償負債時,本集團遞延所得稅資產及遞延所得稅負債以抵銷后的凈額列報。
    (二)主要會計政策、會計估計變更
    報告期內,公司主要會計政策、會計估計未發生變更。
四、報告期主要財務指標及變動分析
    (一)盈利能力分析
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
        財務指標             2015年1-3月          2014年            2013年
營業收入(元)                   4,253,887.92      29,552,505.51      19,232,607.63
凈利潤(元)                      142,112.42         494,703.13         113,148.86
扣除非經常性損益后的凈利          142,112.33       1,114,495.95        -338,081.72
潤(元)
毛利率                               25.60%           19.48%            21.28%
凈資產收益率                          1.76%             5.08%             1.20%
扣除非經常性損益后的凈資              1.76%            11.45%            -3.58%
產收益率
    2013年、2014年、2015年1-3月,公司營業收入分別為19,232,607.63元、29,552,505.51元和4,253,887.92元。其中,2014年營業收入較2013年增加了10,319,897.88元,增幅53.66%,實現了較快的增長。
    2013年、2014年、2015年1-3月,公司凈利潤分別為113,148.86元、494,703.13元和142,112.42元,扣除非經常性損益后的凈利潤分別為-338,081.72元、1,114,495.95元和142,112.33元。2014年凈利潤較2013年大幅增長,上升了337.21%,公司在收入規模增長的同時,體現了良好的費用控制能力,銷售費用、管理費用占營業收入的比例下降,從而導致凈利潤大幅增加。
    2013年、2014年、2015年1-3月,公司毛利率分別為21.28%、19.48%和25.60%。公司儀表及其他設備主要通過外購,毛利較低,當儀表及其他設備銷售收入占營業收入的比重增加時,公司整體毛利下降。2013年、2014年、2015年1-3月公司儀表及其他設備銷售收入占營業收入的比重分別為53.30%、54.75%和48.03%,與整體毛利率變動趨勢一致。
     2013年、2014年、2015年1-3月,公司凈資產收益率分別為1.20%、5.08%和1.76%,每股收益分別為0.02元、0.10元和0.01元。公司2014年凈資產收益率、扣除非經常性損益后的凈資產收益率和每股收益相比于2013年上升較快。
2014年公司收入規模大幅上漲,使得凈利潤水平上升較快,盈利能力相關的指標也隨之上升。2015年1-3月公司凈資產增加11,142,112.42元,增幅139.58%,相關的收益數據均僅由3個月生產經營的成果產生,故由其計算得到的凈資產收益率、扣除非經常性損益后的凈資產收益率和每股收益等指標下降。
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
    (二)償債能力分析
       財務指標          2015年3月31日  2014年12月31日  2013年12月31日
資產負債率(母公司口徑)           14.11%             39.32%            47.43%
流動比率(倍)                        1.38               0.86               1.00
速動比率(倍)                        1.21               0.78               0.96
    2013年末、2014年末、2015年3月末,母公司資產負債率分別為47.43%、39.32%和14.11%。報告期內,公司資產負債率較低,呈下降趨勢。公司負債主要是應付賬款、預收賬款和其他應付款,其他應付款主要為應付股東款,償還風險較小。2015年公司償還應付股東款,使得其他應付款下降了10,346,285.50元,大幅降低了資產負債率。
    2013年末、2014年末、2015年3月末,公司流動比率分別為1.00、0.86和1.38,速動比率分別為0.96、0.78和1.21,均處于較低水平。2014年末較上年年末流動比率、速動比率下降主要是公司收購上潤精密,其他應付款增加所致。2015年公司股東追加1100萬元投入,降低了其他應付款,流動比率、速動比率有所好轉。
    (三)營運能力分析
      財務指標           2015年1-3月           2014年            2013年
應收賬款周轉率(次)                 0.26                 2.10              1.27
存貨周轉率(次)                     1.14                14.12             11.54
    2013年、2014年、2015年1-3月,公司應收賬款周轉率分別為1.27、2.10和0.26,波動明顯。2014年應收賬款周轉率較上年有所上升,主要是2014年度公司營業收入上漲53.66%,應收賬款平均余額下降7.08%。2015年1-3月應收賬款周轉率較低,主要是一季度確認的收入較少,導致了周轉率的下降。
    2013年、2014年、2015年1-3月,公司存貨周轉率分別為11.54、14.12和1.14,存貨周轉率較高,表明公司對存貨有著良好的使用和管理。
    (四)現金流量分析
             項目                 2015年1-3月        2014年          2013年
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
經營活動產生的現金流量凈額(元)   -11,439,284.05      -916,897.87       533,360.33
投資活動產生的現金流量凈額(元)      -93,896.68     -4,417,348.60      -463,112.00
籌資活動產生的現金流量凈額(元)   11,000,000.00     6,000,000.00                -
現金及現金等價物凈增加額(元)       -533,180.73       665,753.53        70,248.33
    2013年、2014年、2015年1-3月,公司經營活動產生的現金流量凈額分別為533,360.33元、-916,897.87元和-11,439,284.05元。2014年度經營活動產生的現金流量凈額為負數,主要是公司銷售商品、提供勞務收到的現金小于購買商品、接受勞務支付的現金。公司2014年銷售商品、提供勞務收到的現金為20,905,847.63元,比營業收入少8,646,657.88元,主要在于2014年應收賬款增加了5,462,261.71元、預收賬款減少了1,368,543.65元。2015年1-3月經營活動產生的現金流量凈額變動幅度較大,主要是公司歸還了往來借支款。
    2013年、2014年、2015年1-3月,公司投資活動產生的現金流量凈額分別為-463,112.00元、-4,417,348.60元和-93,896.68元,其中購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金分別為463,112.00元、2,417,348.60元和93,896.68元,此外2014年公司收購上潤精密支付了現金2,000,000.00元,因此2014年公司投資活動產生的現金流出較大。
    2013年、2014年、2015年1-3月,公司籌資活動產生的現金流量凈額分別為0.00元、6,000,000.00元和11,000,000.00元,全部為吸收投資收到的現金。
五、報告期利潤形成的有關情況
    公司主營業務是從事工業閥門的設計、制造和銷售,主要產品包括電動調節閥、氣動調節閥、球閥、蝶閥、切斷閥、電動執行器等,廣泛應用于冶金、化工、軍工、輕工等行業;此外,公司還提供工業自動化儀表系統集成服務。
    公司的銷售模式為直銷,收入確認的具體方法如下:需要安裝調試的按合同約定在產品運達現場并最終安裝調試合格后,產品所有權上的主要風險與報酬已經轉移,確認收入實現;不需要安裝的以產品交付并經購貨方驗收后確認收入。
    (一)營業收入的構成
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
    1、營業收入主要構成
                                                                         單位:元
               2015年1-3月             2014年度               2013年度
  項目
           營業收入   所占比例    營業收入    所占比例    營業收入    所占比例
主營業務  4,249,886.21    99.91% 29,524,731.49    99.91% 19,208,244.38    99.87%
其他業務     4,001.71     0.09%     27,774.02     0.09%     24,363.25     0.13%
  合計    4,253,887.92   100.00%  29,552,505.51   100.00%  19,232,607.63  100.00%
    報告期內,公司營業收入的絕大部分來自主營業務即閥門儀表類產品的銷售,公司主營業務明確。公司2013年、2014年、2015年1-3月主營業務實現的收入分別為19,208,244.38元、29,524,731.49元和4,249,886.21元,占同期營業收入的99.87%、99.91%、99.91%。其他業務收入主要是廢料銷售收入,金額及占比較小。
    2、主營業務收入主要構成
    (1)按產品類別
                                                                         單位:元
               2015年1-3月             2014年度               2013年度
  項目
           營業收入   所占比例    營業收入    所占比例    營業收入    所占比例
  閥門    2,206,765.05    51.92% 13,345,188.57    45.20%   8,957,395.69    46.63%
  儀表     365,316.54     8.60%  10,012,572.67    33.91%   6,832,667.66    35.57%
其他設備  1,677,804.62    39.48%  6,166,970.25    20.89%   3,418,181.03    17.80%
  合計    4,249,886.21   100.00%  29,524,731.49   100.00%  19,208,244.38  100.00%
    報告期內,公司產品結構基本保持穩定,公司主營業務收入主要分為閥門、儀表及其他設備收入,其他設備主要為閥門儀表配件,如電動執行器、氣動執行機構、壓力變送器等。
    2013年、2014年、2015年1-3月閥門銷售收入占主營業務收入的比重分別為46.63%、45.20%和51.92%,儀表銷售收入占主營業務收入的比重分別為
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
35.57%、33.91%和8.60%,其他設備銷售收入占主營業務收入的比重分別為17.80%、20.89%和39.48%。
    (2)按自制與外購
                                                                         單位:元
               2015年1-3月             2014年度               2013年度
  項目
           營業收入   所占比例    營業收入    所占比例    營業收入    所占比例
  自制    2,285,200.95    53.77%  8,570,864.59    29.03%  6,840,076.02    35.61%
  外購    1,964,685.26    46.23% 20,953,866.90    70.97% 12,368,168.36    64.39%
  合計    4,249,886.21   100.00%  29,524,731.49   100.00%  19,208,244.38  100.00%
    公司設立初期主要是代理其他品牌的銷售,代銷收入是公司的主要收入來源。2012年以來,公司開始調整發展戰略,在穩定代銷業務的同時,加大了對自制產品的研發投入和市場拓展力度,公司近兩年營業收入穩步增長。公司自制產品主要為閥門產品及部分配件,2014年自制產品占主營業務收入的比重下降了6.58%,原因是公司與中冶南方武漢鋼鐵設計研究院有限公司簽署的1505萬元訂單系儀表設備,對收入構成影響較大。
    (二)營業收入和利潤的變動趨勢及原因
                                                                         單位:元
       項目           2015年1-3月          2014年度           2013年度
     營業收入              4,253,887.92        29,552,505.51         19,232,607.63
     營業成本              3,164,991.56        23,796,363.63         15,140,293.79
     營業毛利              1,088,896.36          5,756,141.88         4,092,313.84
     營業利潤               235,379.44           486,372.97           150,728.87
     利潤總額               235,379.56           462,099.07           151,728.87
      凈利潤                142,112.42           494,703.13           113,148.86
    2014年公司營業收入較上年增長53.66%,營業成本增加57.17%,高于營業收入增長率,主要是公司儀表及其他設備主要通過外購,毛利較低,當儀表及其他設備銷售收入占營業收入的比重增加時,公司整體毛利下降。營業利潤、利潤
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
總額以及凈利潤增長幅度遠大于營業收入增長率,體現了良好的費用控制能力。
    (三)營業成本的構成
             2015年1-3月              2014年度                2013年度
 項目
         金額(元)    比例     金額(元)     比例     金額(元)     比例
 閥門   1,489,060.57    47.05%  9,904,656.56     41.62%  6,573,500.69    43.42%
 儀表     304,851.98     9.63%   8,649,595.75     36.35%  5,857,131.37    38.68%
 其他   1,371,079.01    43.32%   5,242,111.32     22.03%  2,709,661.73    17.90%
 合計   3,164,991.56   100.00%  23,796,363.63   100.00%  15,140,293.79   100.00%
    2013年、2014年、2015年1-3月公司營業成本分別為15,140,293.79元、23,796,363.63元和3,164,991.56元。分產品結構來看,2013年、2014年、2015年1-3月閥門產品的營業成本占比分別為43.42%、41.62%和47.05%,儀表產品的營業成本占比分別為38.68%、36.35%和9.63%,其他產品的營業成本占比分別為17.90%、22.03%、43.32%。
    公司的成本構成分為直接人工、直接材料和制造費用,其中直接材料在成本構成的比例中最大,原材料成本在產品生產成本中的占比達到90%左右。
                                                                         單位:元
              2015年1-3月              2014年                 2013年
 項目
           營業成本   所占比例   營業成本   所占比例   營業成本   所占比例
直接材料  2,890,747.18   91.33%  22,471,870.59    94.44% 13,734,950.61   90.72%
直接人工   169,515.47     5.36%    747,906.64     3.14%    438,909.83     2.90%
制造費用   104,728.91     3.31%    576,586.40     2.42%    966,433.35     6.38%
 合計    3,164,991.56  100.00%  23,796,363.63  100.00%  15,140,293.79  100.00%
    (四)毛利率及其變化分析
                                                                       單位:元
                                          2015年1-3月
     項目
                      營業收入             營業成本              毛利率
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
主營業務                  4,249,886.21           3,164,991.56               25.53%
    閥門                  2,206,765.05           1,489,060.57               32.52%
    儀表                   365,316.54            304,851.98               16.55%
    其他設備             1,677,804.62           1,371,079.01               18.28%
其他業務                     4,001.71                     -              100.00%
     合計                4,253,887.92           3,164,991.56               25.60%
                                                                       單位:元
                                             2014年
     項目
                      營業收入             營業成本              毛利率
主營業務                 29,524,731.49          23,796,363.63               19.40%
    閥門                 13,345,188.57           9,904,656.56               25.78%
    儀表                 10,012,572.67           8,649,595.75               13.61%
    其他設備             6,166,970.25           5,242,111.32               15.00%
其他業務                    27,774.02                     -              100.00%
     合計               29,552,505.51          23,796,363.63               19.48%
                                                                       單位:元
                                             2013年
     項目
                      營業收入             營業成本              毛利率
主營業務                 19,208,244.38          15,140,293.79               21.18%
    閥門                  8,957,395.69           6,573,500.69               26.61%
    儀表                  6,832,667.66           5,857,131.37               14.28%
    其他設備             3,418,181.03           2,709,661.73               20.73%
其他業務                    24,363.25                     -              100.00%
     合計               19,232,607.63          15,140,293.79               21.28%
     2013年、2014年、2015年1-3月公司的整體毛利率分別為21.28%、19.48%和25.60%。公司儀表及其他設備主要通過外購,毛利較低,當儀表及其他設備銷售收入占營業收入的比重增加時,公司整體毛利下降。2013年、2014年、2015年1-3月公司儀表及其他設備銷售收入占營業收入的比重分別為53.30%、54.75%
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
和48.03%,與整體毛利率變動趨勢一致。
    (五)主要費用及變動情況
    1、銷售費用
                                                                       單位:元
       項目            2015年1-3月           2014年              2013年
工資                           86,946.41           446,616.85           219,314.54
福利費                                -                    -            31,148.50
差旅費                        176,566.00           913,124.60           625,753.00
業務招待費用                   29,487.00            22,372.00            71,093.60
電話費                          5,227.40            25,465.90            18,807.50
快遞及運費                    37,480.89           234,047.58           205,059.31
汽車費用                       32,569.85           195,294.93           261,440.40
辦公費                                -               648.00                    -
廣告費                                -            39,531.51            35,737.73
易耗品                                -             2,433.00             5,128.00
其他                                  -            26,935.00           113,597.00
       合計                   368,277.55          1,906,469.37          1,587,079.58
    銷售費用主要由銷售人員工資、差旅費、快遞及運費、汽車費用等構成。2013年、2014年、2015年1-3月銷售費用占營業收入的比例分別為8.25%、6.45%、8.66%,未發生較大幅度的變化。2014年銷售費用較上年增長20.12%,主要是銷售人員工資及差旅費增加。2015年1-3月銷售費用占2014年全年銷售費用的19.32%,處于正常水平。
    2、管理費用
                                                                       單位:元
       項目            2015年1-3月           2014年              2013年
工資                          149,342.87           260,090.91           222,478.72
員工社保                      116,597.88           394,463.96           296,633.64
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
辦公費                         55,111.59           346,014.59           199,604.06
差旅費                         65,656.70           250,725.97           264,614.20
電話費                          4,148.70            20,032.13            28,644.30
業務招待費用                   20,933.00            12,534.50            11,401.90
郵寄費                           724.00             1,222.00             7,458.00
易耗品                         15,052.03             6,187.60            16,063.00
修理費                          3,205.00             4,930.00             9,517.00
認證評審費                    51,380.66            64,046.50                    -
福利費                         97,097.45           294,694.70           247,228.73
折舊費                        113,495.12           385,434.21           331,439.08
攤銷費                         49,578.60            84,331.92           366,885.72
稅費                                  -            35,856.00            30,432.70
保險                                  -                    -            16,030.00
殘保金                                -             2,700.74             4,107.87
汽車及交通費                   52,213.13           154,416.52            68,474.05
研發費用支出                   12,800.00                    -                    -
其他費用                        3,698.30           495,218.19           218,260.84
       合計                   811,035.03          2,812,900.44          2,339,273.81
    管理費用主要由管理人員工資、社保、辦公費、差旅費、福利費、折舊費等構成。2013年、2014年、2015年1-3月管理費用占營業收入的比例分別為12.16%、9.52%、19.07%。2014年公司管理費用占營業收入的比例呈下降趨勢,主要是營業收入上升較快所致,2015年1-3月管理費用占營業收入的比例大幅增加,主要是一季度確認的收入較少所致。2014年管理費用較上年增長20.25%,主要是管理人員工資及社保、辦公費、福利費增加。2015年1-3月管理費用占2014年全年管理費用的28.83%,處于正常水平。
    3、財務費用
                                                                       單位:元
       項目            2015年1-3月           2014年              2013年
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
手續費                          2,328.87           130,235.55             9,947.03
利息支出                       37,986.00           103,179.05            29,795.00
減:利息收入                     530.94             2,041.96             2,019.23
匯兌損益                        6,769.98                    -                    -
其他                             719.00             1,995.00               960.00
       合計                    47,272.91           233,367.64            38,682.80
    報告期內,公司不存在銀行借款,財務費用主要由手續費及承兌匯票貼現利息支出構成。2013年、2014年、2015年1-3月財務費用占營業收入的比例分別為0.20%、0.79%和1.11%,比例較低。
    (六)非經常性損益
                                                                         單位:元
             項目                2015年1-3月      2014年度        2013年度
非經常性收入:                             0.12       -546,907.09       451,480.58
    非流動資產處置利得                        -                -                -
    其他                                   0.12        54,680.31         1,000.00
    同一控制下企業合并產生的子                -      -601,587.40       450,480.58
公司年初至合并日的當期凈損益
減:非經常性支出                              -        78,954.21                -
    非流動資產處置損失                        -        78,954.21                -
    其他                                      -                -                -
非經常性損益                               0.12       -625,861.30       451,480.58
    減:所得稅影響額                       0.03         -6,068.48           250.00
非經常性損益影響數                         0.09       -619,792.82       451,230.58
    2013年、2014年、2015年1-3月公司非經常性損益凈額分別為451,230.58元、-619,792.82元、0.09元,主要為同一控制下企業合并產生的子公司年初至合并日的當期凈損益。報告期內的營業外收入主要是質量及保險賠款收入,2014年營業外支出為固定資產報廢損失。
    (七)主要稅項
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
    1、主要稅種及稅率
         稅種                        計稅依據                       稅率
增值稅                  按照增值稅應稅收入                          17%
城市維護建設稅          按照實際繳納的流轉稅                        7%
教育費附加              按照實際繳納的流轉稅                        3%
提防維護費              按照實際繳納的流轉稅                        2%
地方教育費附加          按照實際繳納的流轉稅                        2%
企業所得稅              按照應納稅所得額計征                        25%
六、報告期公司主要資產情況
    (一)貨幣資金
                                                                         單位:元
         項目           2015年3月31日   2014年12月31日  2013年12月31日
現金                                159.38           26,387.41           55,068.19
銀行存款                        495,952.86         1,002,905.56          308,471.25
         合計                   496,112.24         1,029,292.97          363,539.44
    (二)應收票據
                                                                         單位:元
        項目           2015年3月31日   2014年12月31日  2013年12月31日
銀行承兌匯票                    790,000.00          543,398.00               0.00
        合計                   790,000.00          543,398.00               0.00
    截至2015年3月31日,應收票據前五名情況如下:
                                                                         單位:元
           出票(背書)單位               出票日期      到期日         金額
中冶南方武漢鋼鐵設計研究院有限公司         2015/2/13     2015/8/13    500,000.00
武漢鋼鐵集團鄂城鋼鐵有限責任公司           2015/2/12     2015/8/12    120,000.00
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
           出票(背書)單位               出票日期      到期日         金額
中鋼集團天澄環保科技股份有限公司           2015/2/11     2015/8/11     50,000.00
浙江新和成特種材料有限公司                   2015/1/8      2015/7/8      50,000.00
北京神霧環境能源科技集團股份有限公司       2014/10/9      2015/4/9      50,000.00
                 合計                                                  770,000.00
    截至報告期末,期末余額中的應收票據均未到期,到期票據已全部解付。
    (三)應收賬款
    公司報告期內對應收賬款、其他應收款采用賬齡分析法計提壞賬準備的比例為:1年以內(含1年)5%,1-2年(含2年)10%,2-3年(含3年)20%,3-4年(含4年)30%,4-5年(含5年)50%,5年以上100%。
    1、應收賬款賬齡及壞賬準備
                                                                         單位:元
                                           2015年3月31日
         賬齡
                           余額          比例       壞賬準備        凈額
 1年以內               14,939,752.12        89.59%    746,987.61   14,192,764.51
 1至2年                  756,912.02         4.54%     75,691.20      681,220.82
 2至3年                  563,190.00         3.38%    112,638.00      450,552.00
 3至4年                  361,228.00         2.17%    108,368.40      252,859.60
 4至5年                   54,367.00         0.32%     27,183.50       27,183.50
 5年以上
         合計           16,675,449.14      100.00%  1,070,868.71   15,604,580.43
                                                                         單位:元
                                          2014年12月31日
         賬齡
                           余額          比例       壞賬準備        凈額
 1年以內               14,928,233.44        82.30%    746,411.68   14,181,821.76
 1至2年                1,395,377.67         7.69%    139,537.77    1,255,839.90
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
 2至3年                  922,905.00         5.09%    184,581.00      738,324.00
 3至4年                  891,848.90         4.92%    267,554.67      624,294.23
 4至5年
 5年以上
         合計           18,138,365.01      100.00%  1,338,085.12   16,800,279.89
                                                                         單位:元
                                          2013年12月31日
        賬齡
                           余額           比例       壞賬準備        凈額
 1年以內                 6,100,836.83       48.79%   305,041.84     5,795,794.99
 1至2年                 4,186,617.50       33.48%   418,661.75     3,767,955.75
 2至3年                 2,217,834.30       17.73%   443,566.86     1,774,267.44
 3至4年
 4至5年
 5年以上
        合計            12,505,288.63      100.00%  1,167,270.45    11,338,018.18
    2013年末、2014年末、2015年3月末公司應收賬款賬面凈值分別為11,338,018.18元、16,800,279.89元、15,604,580.43元,占總資產的比率分別為38.20%、43.00%、41.43%,占當期營業收入的58.95%、56.85%、366.83%。報告期內應收賬款凈額占總資產的比重較高,占完整會計年度營業收入的比重較為穩定。2014年末應收賬款期末余額較2013年期末增長5,462,261.71元,增幅48.18%,為當年業務增長所導致的正常變動,主要是公司與中冶南方武漢鋼鐵設計研究院有限公司發生的儀表業務合同的驗收款和質保款尚未回款。2015年3月末應收賬款余額較2014年末減少了1,195,699.46元,主要系公司加強了應收賬款對賬和回款管理,加大了對賬齡較長的應收賬款的催收力度。
    報告期內公司應收賬款主要系一年以內形成的欠款,2013年末、2014年末、2015年3月末公司1年以內的應收賬款占比分別為48.79%、82.30%、89.59%,1年以上的應收賬款金額分別為5,542,223.19元、2,618,458.13元、1,411,815.92元,占比51.21%、17.70%、10.41%,呈下降趨勢。截至報告期末,公司絕大多
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
數應收賬款集中在1年以內,不存在賬齡較長的大額應收賬款,應收賬款發生壞賬損失的風險較小。同時,從公司歷年的實際經營情況看,未曾出現發生壞賬的情況。
    2、報告期各期末應收賬款前五名情況
    截至2015年3月31日,應收賬款前五名如下:
                                                                         單位:元
                                    與本公司                          占應收賬款
            單位名稱                              金額       賬齡
                                      關系                            總額的比例
中冶南方武漢鋼鐵設計研究院有限公  非關聯方   7,949,505.50  1年以內      47.67%
司
浙江新和成股份有限公司             非關聯方     648,410.00  1年以內       3.89%
中冶連鑄技術工程股份有限公司       非關聯方     621,326.20  1年以內       3.73%
北京鋼研新冶電氣股份有限公司       非關聯方     530,000.00  1年以內       3.18%
中冶賽迪電氣技術有限公司           非關聯方     519,570.00  1年以內       3.12%
              合計                            10,268,811.70               61.58%
    截至2014年12月31日,應收賬款前五名如下:
                                                                         單位:元
                                   與本公司                          占應收賬款
            單位名稱                              金額       賬齡
                                      關系                            總額的比例
中冶南方武漢鋼鐵設計研究院有限公  非關聯方   7,891,423.00  1年以內      43.51%
司
浙江新和成股份有限公司             非關聯方     648,410.00  1年以內       3.57%
浙江新和成藥業有限公司             非關聯方     632,660.00  3年以內       3.49%
北京鋼研新冶電氣股份有限公司       非關聯方     530,000.00  1年以內       2.92%
中冶賽迪電氣技術有限公司           非關聯方     519,570.00  1年以內       2.86%
              合計                            10,222,063.00               56.35%
    截至2013年12月31日,應收賬款前五名如下:
                                                                         單位:元
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
                                    與本公司                         占應收賬款
            單位名稱                              金額       賬齡
                                      關系                            總額的比例
武漢通達世紀機電設備有限公司       非關聯方  1,160,000.00  2年以內       9.28%
武漢鋼鐵工程技術集團節能分公司     非關聯方    937,550.00  2年以內       7.50%
唐山新寶泰鋼鐵有限公司             非關聯方    893,930.00  1年以內       7.15%
河口昆鋼礦業開發有限公司           非關聯方    873,000.00  1年以內       6.98%
神馬實業股份有限公司                非關聯方    824,227.40  2年以內       6.59%
              合計                             4,688,707.40                37.50%
    (四)預付賬款
    1、預付賬款賬齡
                                                                         單位:元
              2015年3月31日        2014年12月31日      2013年12月31日
  賬齡
               金額        占比       金額       占比       金額       占比
1年以內     4,952,262.66    96.36%  3,989,156.05    77.39% 4,009,120.67    76.43%
1至2年       161,685.10     3.15%   321,984.63     6.25%   667,365.10    12.72%
2至3年        11,832.10    0.23%   463,965.10     9.00%   569,067.56    10.85%
3年以上        13,525.99     0.26%   379,657.56     7.36%            -    0.00%
  合計      5,139,305.85  100.00%  5,154,763.34  100.00%  5,245,553.33  100.00%
    公司預付賬款主要用于原材料采購。2013年末、2014年末、2015年3月末預付賬款余額分別為5,245,553.33元、5,154,763.34元,5,139,305.85元,占總資產比率分別為17.67%、13.19%、13.64%,波動不大,在合理范圍之內。公司的預付賬款規模符合公司的經營特點,預付賬款的安全性也較強。
    2、報告期各期末預付賬款前五名情況
    截至2015年3月31日,預付賬款前五名如下:
                                                                         單位:元
                                 與本公司                             占預付款項
           單位名稱                             金額        賬齡
                                   關系                              總額的比例
GESengingEMEA                 非關聯方     2,416,129.49  1年以內       47.01%
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
                                 與本公司                             占預付款項
           單位名稱                             金額        賬齡
                                   關系                              總額的比例
濟南杰羅自控工程有限公司        非關聯方       292,290.00  1年以內        5.69%
浙江志泰自控閥門有限公司        非關聯方       200,000.00  1年以內        3.89%
北京斯特寶控制技術有限責任公司  非關聯方       181,300.00  1年以內        3.53%
上海倍鼎測控技術公司            非關聯方       144,000.00  1年以內        2.80%
             合計                              3,233,719.49                62.92%
    截至2014年12月31日,預付賬款前五名如下:
                                                                         單位:元
                                 與本公司                             占預付款項
           單位名稱                             金額        賬齡
                                   關系                              總額的比例
GESengingEMEA                 非關聯方     1,884,859.47  1年以內       36.57%
常州同泰科技測控設備有限公司    非關聯方       200,000.00  2至3年        3.88%
浙江志泰自控閥門有限公司        非關聯方       200,000.00  1年以內        3.88%
福建弘創機電設備有限公司        非關聯方       199,140.00  2年以上        3.86%
濟南杰羅自控工程有限公司        非關聯方       192,290.00  1年以內        3.73%
             合計                              2,676,289.47                51.92%
    截至2013年12月31日,預付賬款前五名如下:
                                                                         單位:元
                                 與本公司                             占預付款項
           單位名稱                             金額         賬齡
                                   關系                              總額的比例
GESengingEMEA                 非關聯方     1,391,268.57  1年以內       26.52%
武漢鋼鐵工程技術集團節能分公司  非關聯方       700,000.00  1年以內       13.34%
遼寧畢托巴科技有限公司          非關聯方       531,120.00  1年以內       10.13%
濟南杰羅自控工程有限公司        非關聯方       280,402.00  1年以內        5.35%
浙江金鋒自動化儀表有限公司      非關聯方       253,893.00  3年以內        4.84%
             合計                              3,156,683.57                60.18%
    (五)其他應收款
    1、其他應收款賬齡及壞賬準備
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
                                                                         單位:元
                                          2015年3月31日
       賬齡
                          余額            比例         壞賬準備        凈額
 1年以內                 401,089.01          80.04%      20,054.45    381,034.56
 1至2年                 100,000.00          19.96%      10,000.00     90,000.00
 2至3年
 3至4年
 4至5年
 5年以上
       合計              501,089.01        100.00%      30,054.45    471,034.56
                                                                         單位:元
                                         2014年12月31日
       賬齡
                          余額            比例         壞賬準備        凈額
 1年以內                 247,800.00          29.25%      12,390.00    235,410.00
 1至2年                 176,900.00          20.88%      17,690.00    159,210.00
 2至3年                 209,180.00          24.69%      41,836.00    167,344.00
 3至4年                 213,302.01          25.18%      63,990.61    149,311.40
 4至5年
 5年以上
       合計              847,182.01        100.00%     135,906.61    711,275.40
                                                                         單位:元
                                         2013年12月31日
       賬齡
                          余額            比例         壞賬準備        凈額
 1年以內               1,895,477.44          74.35%      72,976.57   1,822,500.87
 1至2年                 411,295.70          16.13%      41,129.57    370,166.13
 2至3年                 242,774.02           9.52%      48,554.80    194,219.22
 3至4年
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
                                         2013年12月31日
       賬齡
                          余額            比例         壞賬準備        凈額
 4至5年
 5年以上
       合計            2,549,547.16        100.00%     162,660.94   2,386,886.22
    報告期各期末,公司其他應收款主要為支付的招投標及履約保證金,以及關聯方借款和員工備用金。2013年末、2014年末、2015年3月末公司其他應收款凈額分別為2,386,886.22元、711,275.40元、471,034.56元,占總資產的比率分別為8.04%、1.82%、1.25%,呈下降趨勢。
    2、報告期各期末其他應收款前五名情況
    截至2015年3月31日,其他應收款前五名如下:
                                                                         單位:元
                                                                    占其他應收款
    單位名稱      款項性質  與本公司關系     金額       賬齡     總額的比例
胡鵬                往來款       員工       149,000.00  2年以內         29.74%
雷文                往來款       員工        84,000.00  1年以內         16.76%
南志林              往來款       員工        55,000.00  1年以內         10.98%
德龍鋼鐵有限公司    保證金     非關聯方      50,000.00  1年以內          9.98%
李德軍              往來款       員工        45,000.00  1年以內          8.98%
      合計                                    383,000.00                  76.44%
    截至2014年12月31日,其他應收款前五名如下:
                                                                         單位:元
                                                                    占其他應收款
    單位名稱      款項性質  與本公司關系     金額       賬齡     總額的比例
胡鵬                往來款       員工       154,000.00  2年以內         18.18%
重慶聯拓機電設備   保證金     非關聯方     150,000.00  2至3年         17.71%
有限公司
永嘉縣通遼控制閥   保證金     非關聯方     104,203.00  2至4年         12.30%
有限公司
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
                                                                     占其他應收款
     單位名稱      款項性質  與本公司關系     金額       賬齡     總額的比例
雷文                往來款       員工        68,000.00  1年以內          8.03%
房產證辦理          往來款     非關聯方      59,059.01  3至4年          6.97%
       合計                                    535,262.01                  63.19%
     截至2013年12月31日,其他應收賬款前五名如下:
                                                                          單位:元
                        款項性   與本公司                          占其他應收款
       單位名稱                                 金額       賬齡
                          質       關系                              總額的比例
西安法院執行款保證金   保證金   非關聯方    671,860.00  1年以內         26.35%
湖北省葛店開發區科訊  往來款    關聯方     268,647.41  1年以內         10.54%
自控工程有限公司
高永照                 往來款    關聯方     251,932.50  1年以內          9.88%
湖北博華自動化系統工  保證金   非關聯方    214,327.70  3年以內          8.41%
程有限公司
楊志剛                 往來款    關聯方     184,013.53  1年以內          7.22%
         合計                                1,590,781.14                   62.39%
     (六)存貨
                                                                          單位:元
               2015年3月31日       2014年12月31日       2013年12月31日
存貨項目
                金額      結構比      金額       結構比       金額       結構比
原材料       2,870,152.91   92.57%  2,256,907.54    91.40%    815,531.28    90.45%
庫存商品        18,919.94    0.61%     37,583.24     1.52%     16,189.77     1.80%
低值易耗品     211,611.78    6.82%    174,835.77     7.08%     69,851.17     7.75%
  合計      3,100,684.63  100.00%   2,469,326.55   100.00%    901,572.22  100.00%
     公司存貨主要包括原材料、庫存商品、低值易耗品,其中原材料主要為閥門及配件、儀表及配件、執行器配件、緊固件、鋼材、包裝材料;庫存商品為用于銷售的閥門、儀表及其配件產品。低值易耗品為工具、化工材料、五金材料、電氣材料和其他材料。報告期內各期末,存貨余額分別為901,572.22元、2,469,326.55元、3,100,684.63元,占流動資產的比重分別為4.46%、9.25%、12.11%,占資產
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
總額的比重分別為3.04%、6.32%、8.23%。2014年末存貨余額較上年末增加了1,567,754.33元,主要原因系公司銷售規模擴大導致的存貨的增加。2015年3月末存貨余額較2014年末增加631,358.08元,主要是公司今年承接的閥門訂單較多,增加了原材料中閥門及配件的備貨工作。
    公司采取“以銷定產”的生產模式,根據訂單情況安排設計和生產。報告期各期期末,公司的存貨中的庫存商品均與具體的客戶訂單相對應,原材料也根據已收到訂單情況向供應商采購,因此各項存貨的可變現凈值低于成本的可能性較小,不存在減值風險。
    (七)固定資產
                                                                         單位:元
           項目               2014.12.31     本期增加    本期減少     2015.3.31
一、賬面原值                 11,435,145.87                            11,435,145.87
房屋及建筑物                  6,722,251.20                             6,722,251.20
機器設備                      2,838,414.63                             2,838,414.63
辦公設備                       505,610.31                              505,610.31
運輸設備                      1,177,195.73                             1,177,195.73
其他設備                       191,674.00                              191,674.00
二、累計折舊                  1,509,701.37   182,455.46                1,692,156.83
房屋及建筑物                   684,088.26     53,294.25                 737,382.51
機器設備                       418,352.23     68,960.34                 487,312.57
辦公設備                       279,762.28     25,110.44                 304,872.72
運輸設備                        58,993.45    27,958.38                  86,951.83
其他設備                        68,505.15     7,132.05                  75,637.20
三、減值準備
房屋及建筑物
機器設備
辦公設備
運輸設備
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
           項目               2014.12.31     本期增加    本期減少     2015.3.31
其他設備
四、固定資產賬面價值         9,925,444.50                             9,742,989.04
房屋及建筑物                  6,038,162.94                             5,984,868.69
機器設備                      2,420,062.40                             2,351,102.06
辦公設備                       225,848.03                              200,737.59
運輸設備                      1,118,202.28                             1,090,243.90
其他設備                       123,168.85                               116,036.80
                                                                         單位:元
           項目               2013.12.31     本期增加    本期減少    2014.12.31
一、賬面原值                 10,345,822.51  2,406,112.51  1,316,789.15  11,435,145.87
房屋及建筑物                  6,636,451.20     85,800.00            -  6,722,251.20
機器設備                      2,754,813.76  1,111,853.02  1,028,252.15  2,838,414.63
辦公設備                       731,514.32     52,063.76   277,967.77    505,610.31
運輸設備                       108,800.00  1,068,395.73            -  1,177,195.73
其他設備                       114,243.23    88,000.00    10,569.23    191,674.00
二、累計折舊                  2,182,694.07   564,842.24  1,237,834.94  1,509,701.37
房屋及建筑物                   472,043.36   212,044.90            -    684,088.26
機器設備                      1,215,580.22   179,408.03    976,636.02    418,352.23
辦公設備                       416,860.23    116,252.37   253,350.32    279,762.28
運輸設備                        23,255.91    35,737.54            -     58,993.45
其他設備                        54,954.35    21,399.40     7,848.60     68,505.15
三、減值準備
房屋及建筑物
機器設備
辦公設備
運輸設備
其他設備
四、固定資產賬面價值         8,163,128.44                             9,925,444.50
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
           項目               2013.12.31     本期增加    本期減少    2014.12.31
房屋及建筑物                  6,164,407.84                             6,038,162.94
機器設備                      1,539,233.54                             2,420,062.40
辦公設備                       314,654.09                              225,848.03
運輸設備                        85,544.09                             1,118,202.28
其他設備                        59,288.88                              123,168.85
                                                                         單位:元
           項目              2012.12.31     本期增加    本期減少    2013.12.31
一、賬面原值                  8,823,724.82  1,522,097.69               10,345,822.51
房屋及建筑物                  6,617,151.20    19,300.00                6,636,451.20
機器設備                      1,486,000.42  1,268,813.34                2,754,813.76
辦公設備                       498,498.97   233,015.35                 731,514.32
運輸設備                       108,800.00            -                 108,800.00
其他設備                       113,274.23       969.00                  114,243.23
二、累計折舊                  1,760,353.96   422,340.11                2,182,694.07
房屋及建筑物                   261,965.40   210,077.96                 472,043.36
機器設備                      1,124,679.19    90,901.03                1,215,580.22
辦公設備                       326,567.79    90,292.44                 416,860.23
運輸設備                        12,919.95    10,335.96                  23,255.91
其他設備                        34,221.63    20,732.72                  54,954.35
三、減值準備
房屋及建筑物
機器設備
辦公設備
運輸設備
其他設備
四、固定資產賬面價值         7,063,370.86                             8,163,128.44
房屋及建筑物                  6,355,185.80                             6,164,407.84
機器設備                       361,321.23                             1,539,233.54
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
           項目              2012.12.31     本期增加    本期減少    2013.12.31
辦公設備                       171,931.18                              314,654.09
運輸設備                        95,880.05                               85,544.09
其他設備                        79,052.60                               59,288.88
    截止2015年3月31日,公司固定資產賬面原值為11,435,145.87元,固定資產凈值為9,742,989.04元。其固定資產凈值占固定資產原值的比率為85.20%,占總資產的比例為25.87%。公司固定資產均為日常生產經營所必須,不存在閑置情形;各類固定資產維護和運行狀況良好,不存在重大不良資產。公司固定資產期末未發現固定資產存在明顯減值跡象,故未計提減值準備。
    (八)無形資產
                                                                         單位:元
           項目             2014.12.31    本期增加額   本期減少額    2015.3.31
 一、賬面原值              1,131,041.33                              1,131,041.33
 土地使用權                1,018,091.80                              1,018,091.80
 軟件                        112,949.53                               112,949.53
 二、累計攤銷合計            122,350.55     21,878.91                 144,229.46
 土地使用權                  116,353.35     12,466.44                 128,819.79
 軟件                          5,997.20      9,412.47                  15,409.67
 三、無形資產賬面凈值合計   1,008,690.78                               986,811.87
 土地使用權                  901,738.45                               889,272.01
 軟件                        106,952.33                                97,539.86
 四、減值準備合計
 土地使用權
 軟件
 五、無形資產賬面價值合計   1,008,690.78                               986,811.87
 土地使用權                  901,738.45                               889,272.01
 軟件                        106,952.33                                97,539.86
                                                                         單位:元
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
           項目             2013.12.31    本期增加額   本期減少額   2014.12.31
 一、賬面原值              1,018,091.80    112,949.53                1,131,041.33
 土地使用權                1,018,091.80                              1,018,091.80
 軟件                                      112,949.53                 112,949.53
 二、累計攤銷合計             66,487.63     55,862.92                 122,350.55
 土地使用權                   66,487.63     49,865.72                 116,353.35
 軟件                                        5,997.20                   5,997.20
 三、無形資產賬面凈值合計    951,604.17                              1,008,690.78
 土地使用權                  951,604.17                               901,738.45
 軟件                                                                 106,952.33
 四、減值準備合計
 土地使用權
 軟件
 五、無形資產賬面價值合計    951,604.17                              1,008,690.78
 土地使用權                  951,604.17                               901,738.45
 軟件                                                                 106,952.33
                                                                         單位:元
           項目             2012.12.31    本期增加額   本期減少額   2013.12.31
 一、賬面原值              1,018,091.80                              1,018,091.80
 土地使用權                1,018,091.80                              1,018,091.80
 軟件
 二、累計攤銷合計             16,621.91     49,865.72                  66,487.63
 土地使用權                   16,621.91     49,865.72                  66,487.63
 軟件
 三、無形資產賬面凈值合計   1,001,469.89                               951,604.17
 土地使用權                1,001,469.89                               951,604.17
 軟件
 四、減值準備合計
 土地使用權
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
 軟件
 五、無形資產賬面價值合計   1,001,469.89                               951,604.17
 土地使用權                1,001,469.89                               951,604.17
 軟件                       1,018,091.80                              1,018,091.80
    公司目前的無形資產為土地使用權和軟件。該土地使用權系武漢上潤精密儀器有限公司2012年9月公司獲得的土地使用權,按245個月進行攤銷,每月攤銷4155.48元;軟件構成情況如下:
序號            項目                金額          購買時間        攤銷年限
  1    金蝶K3軟件                   10,000.00   2014年12月         3年
  2    ERP軟件                     102,949.53   2014年11月         3年
    (九)長期待攤費用
                                                                         單位:元
           項目               2014.12.31     本期增加    本期減少    2015.3.31
裝修費                         1,062,000.00                  27,000.00  1,035,000.00
ERP服務費                                    25,188.68       699.69    24,488.99
           合計               1,062,000.00    25,188.68     27,699.69  1,059,488.99
                                                                         單位:元
           項目               2013.12.31     本期增加    本期減少    2014.12.31
裝修費                                      1,080,000.00     18,000.00  1,062,000.00
ERP服務費
           合計                             1,080,000.00     18,000.00  1,062,000.00
    (十)遞延所得稅資產
    1、已確認的遞延所得稅資產
                                                                         單位:元
             項目                   2015.3.31        2014.12.31       2013.12.31
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
             項目                   2015.3.31        2014.12.31       2013.12.31
資產減值準備                           275,230.80        368,497.94     332,482.85
             合計                     275,230.80        368,497.94     332,482.85
    2、可抵扣差異項目明細
                                                                         單位:元
             項目                   2015.3.31        2014.12.31       2013.12.31
壞賬準備                             1,100,923.16      1,473,991.73    1,329,931.39
             合計                    1,100,923.16      1,473,991.73    1,329,931.39
七、報告期公司主要負債情況
    (一)應付賬款
    1、應付賬款賬齡
              2015年3月31日       2014年12月31日      2013年12月31日
 賬齡結構
            金額(元)    比例    金額(元)    比例    金額(元)    比例
 1年以內    8,212,589.63   76.82%  7,853,670.41   65.68%  4,649,221.90   49.84%
 1至2年    2,457,455.02   22.98%  3,379,752.64   28.27%  4,208,167.52   45.11%
 2至3年              -    0.00%    329,249.88    2.75%    471,650.67    5.05%
 3年以上       20,930.00    0.20%    393,975.00    3.30%             -    0.00%
   合計     10,690,974.65  100.00% 11,956,647.93  100.00%  9,329,040.09  100.00%
    報告期內公司應付賬款主要為應付材料采購款。2013年末、2014年末、2015年3月末應付賬款余額分別為9,329,040.09元、11,956,647.93元、10,690,974.65元,占負債總額的46.19%、38.46%、57.66%。2014年末應付賬款較上年末增加2,627,607.84元,增長28.17%,增長的原因為訂單增加,材料采購增加所致。
    2、報告期各期末應付賬款前五名情況
    截至2015年3月31日,應付賬款前五名如下:
                                                                         單位:元
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
                                   與本公司                          占應付賬款
            單位名稱                            金額       賬齡
                                      關系                            總額的比例
陜西承高泵閥管件制造有限公司      非關聯方  3,282,816.00  2年以內       30.71%
陜西耐高閥門有限公司               非關聯方    850,000.00  1年以內        7.95%
陜西美高閥門有限公司               非關聯方    600,000.00  1年以內        5.61%
陜西凱世通閥門制造有限公司        非關聯方    600,000.00  1年以內        5.61%
宜昌三方金屬材料有限公司          非關聯方    599,711.85  1年以內        5.61%
              合計                           5,932,527.85                 55.49%
    截至2014年12月31日,應付賬款前五名如下:
                                                                         單位:元
                                   與本公司                          占應付賬款
            單位名稱                            金額       賬齡
                                      關系                            總額的比例
陜西承高泵閥管件制造有限公司      非關聯方  3,282,816.00  2年以內       27.46%
陜西耐高閥門有限公司               非關聯方    850,000.00  1年以內        7.11%
陜西美高閥門有限公司               非關聯方    600,000.00  1年以內        5.02%
宜昌三方金屬材料有限公司          非關聯方    599,711.85  1年以內        5.01%
武漢紫怡商貿有限公司               非關聯方    582,472.02  1年以內        4.87%
              合計                           5,914,999.87                 49.47%
    截至2013年12月31日,應付賬款前五名如下:
                                                                         單位:元
                                   與本公司                          占應付賬款
            單位名稱                            金額       賬齡
                                      關系                            總額的比例
湖北省葛店開發區科訊自控工程有限   關聯方   3,463,826.24  2年以內       37.13%
公司
陜西承高泵閥管件制造有限公司      非關聯方  1,782,816.00  1年以內       19.11%
武漢大鑫世紀工貿有限公司          非關聯方    390,000.00  1年以內        4.18%
陜西博納斯閥門制造有限公司        非關聯方    389,660.00  1年以內        4.18%
武漢市曉俊物資有限公司            非關聯方    363,295.92  1年以內        3.89%
              合計                           6,389,598.16                 68.49%
    (二)預收賬款
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
    1、預收賬款賬齡
              2015年3月31日       2014年12月31日      2013年12月31日
 賬齡結構
            金額(元)    比例    金額(元)    比例    金額(元)    比例
 1年以內    4,237,525.65  100.00%  2,662,865.75   52.21%  4,314,537.10   66.69%
 1至2年              -    0.00%    827,550.00   16.22%    154,489.96    2.39%
 2至3年              -    0.00%     75,459.96    1.48%  2,000,271.08   30.92%
 3年以上              -    0.00%  1,534,878.78   30.09%             -    0.00%
   合計      4,237,525.65  100.00%  5,100,754.49  100.00%  6,469,298.14  100.00%
    報告期內,公司預收賬款主要是已接受客戶訂單并收取部分訂貨款,但產品尚未完工或驗收尚未確認收入所致。2013年末、2014年末、2015年3月末預收賬款余額分別為6,469,298.14元、5,100,754.49元、4,237,525.65元,占負債總額的32.03%、16.41%、22.85%。截至2015年3月31日,公司預收賬款賬齡均在1年以內。根據公司的銷售政策,銷售合同簽訂后客戶預付部分購貨款,在實際經營過程中,存在部分客戶預付部分貨款后變更技術參數或未能按時驗收和提貨所以存在部分賬齡較長的預收賬款。
    2、報告期各期末預收賬款前五名情況
    截至2015年3月31日,預收賬款前五名如下:
                                                                         單位:元
                               與本公司                              占預收賬款
          單位名稱                           金額         賬齡
                                  關系                               總額的比例
山東新和成藥業有限公司         非關聯方     500,000.00   1年以內         11.80%
武漢鋼鐵設計研究院有限公司     非關聯方     400,000.00   1年以內          9.44%
南陽漢冶特鋼有限公司           非關聯方     400,000.00   1年以內          9.44%
萊蕪上潤電氣科技有限公司       非關聯方     398,097.00   1年以內          9.39%
浙江新和成特種材料有限公司     非關聯方     350,000.00   1年以內          8.26%
            合計                          2,048,097.00                    48.33%
    截至2014年12月31日,預收賬款前五名如下:
                                                                         單位:元
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
                               與本公司                              占預收賬款
          單位名稱                           金額         賬齡
                                  關系                               總額的比例
中國船舶重工集團公司第七一九   非關聯方     595,599.94   2至4年         11.68%
研究所
武漢鋼鐵設計研究院有限公司     非關聯方     400,000.00   1年以內          7.84%
南陽漢冶特鋼有限公司           非關聯方     400,000.00   1年以內          7.84%
重慶聯拓機電設備有限公司       非關聯方     328,722.00   1至4年          6.44%
浙江新和成特種材料有限公司     非關聯方     321,150.00   2年以內          6.30%
            合計                          2,045,471.94                    40.10%
    截至2013年12月31日,預收賬款前五名如下:
                                                                         單位:元
                              與本公司關                              占預收賬款
          單位名稱                             金額         賬齡
                                  系                                  總額的比例
中冶南方武漢鋼鐵設計研究院    非關聯方       768,500.00   1年以內       11.88%
有限公司
中國船舶重工集團公司第七一    非關聯方       595,599.94   1至3年        9.21%
九研究所
中鋼設備有限公司              非關聯方       554,144.00   1年以內        8.57%
武漢鋼鐵設計研究院有限公司    非關聯方       400,000.00   1年以內        6.18%
南陽漢冶特鋼有限公司          非關聯方       400,000.00   1年以內        6.18%
           合計                             2,718,243.94                  42.02%
    (三)其他應付款
    1、其他應付款賬齡
                                                                         單位:元
              2015年3月31日       2014年12月31日      2013年12月31日
 賬齡結構
               金額       比例       金額       比例       金額       比例
 1年以內    3,400,435.71  100.00% 13,656,115.51   99.34%    907,312.37   20.90%
 1至2年                              18,750.00    0.14%  1,206,137.40   27.79%
 2至3年                              51,155.70    0.37%  2,226,876.57   51.31%
 3年以上                              20,700.00    0.15%
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
              2015年3月31日       2014年12月31日      2013年12月31日
 賬齡結構
               金額       比例       金額       比例       金額       比例
   合計      3,400,435.71  100.00% 13,746,721.21  100.00%  4,340,326.34  100.00%
    報告期內,公司其他應付款主要為應付股東高永輝、楊志剛、楊志剛的拆借款。2014年末公司其他應付款余額為13,746,721.21元,較上年末增加較大,主要是因為公司收購上潤精密,應付股東款增加所致。2015年3月末其他應付款余額為3,400,435.71元,較2014年末大幅減少,主要是歸還了股東借款。
    2、報告期各期末其他應付款前五名情況
    截至2015年3月31日,其他應付款前五名如下:
                                                                         單位:元
                                                                    占其他應付款
  單位名稱     與本公司關系  款項性質       金額        賬齡     總額的比例
高永輝             關聯方       往來款     2,735,036.61  1年以內         80.43%
高永照             關聯方       往來款       386,401.63  1年以內         11.36%
楊志剛             關聯方       往來款       274,797.47  1年以內          8.08%
柳林                員工        往來款         4,200.00 1年以內          0.13%
     合計                                   3,400,435.71                 100.00%
    截至2014年12月31日,其他應付款前五名如下:
                                                                         單位:元
                                                                    占其他應付款
  單位名稱     與本公司關系  款項性質       金額        賬齡     總額的比例
高永輝             關聯方       往來款    11,980,683.11  1年以內         87.15%
高永照             關聯方       往來款       875,945.93  1年以內          6.37%
楊志剛             關聯方       往來款       775,986.47  1年以內          5.64%
覃玉華              員工        往來款        40,000.00  2至3年          0.29%
李紅勝              員工        往來款        15,300.00  1年以內          0.11%
     合計                                  13,687,915.51                  99.57%
    截至2013年12月31日,其他應付款前五名如下:
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
                                                                         單位:元
                    與本公司                                       占其他應付款
     單位名稱                  款項性質       金額        賬齡
                      關系                                          總額的比例
高永輝               關聯方    往來款     4,033,142.43  3年以內         92.92%
楊志剛              非關聯方   往來款       192,115.70  2年以內          4.43%
覃玉華              非關聯方   往來款        40,000.00  1至2年          0.92%
李紅勝              非關聯方   往來款        15,300.00  1年以內          0.35%
武漢漢泰粉末冶金   關聯方    往來款        11,155.70 1至2年          0.26%
制品有限公司
       合計                                 4,291,713.83                  98.88%
    (四)應付職工薪酬
                                                                         單位:元
         項目             2014.12.31    本期增加額    本期減少額     2015.3.31
1、工資、獎金、津貼和                    418,099.33     418,099.33
    補貼
2、職工福利費                             97,097.45      97,097.45
3、社會保險費                            116,597.88     116,597.88
4、住房公積金
5、辭退福利
6、其他
         合計                             631,794.66     631,794.66
                                                                         單位:元
         項目             2013.12.31    本期增加額    本期減少額    2014.12.31
1、工資、獎金、津貼和                  1,454,614.40   1,454,614.40
    補貼
2、職工福利費                            294,694.70     294,694.70
3、社會保險費                            394,463.96     394,463.96
4、住房公積金
5、辭退福利
6、其他
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
         項目             2013.12.31    本期增加額    本期減少額    2014.12.31
         合計                           2,143,773.06   2,143,773.06
                                                                         單位:元
         項目             2012.12.31    本期增加額    本期減少額    2013.12.31
1、工資、獎金、津貼和                  1,169,119.52   1,169,119.52
    補貼
2、職工福利費                            278,377.23     278,377.23
3、社會保險費                            296,633.64     296,633.64
4、住房公積金
5、辭退福利
6、其他
         合計                           1,744,130.39   1,744,130.39
    (五)應交稅費
                                                                         單位:元
     稅種         2015年3月31日     2014年12月31日    2013年12月31日
增值稅                      211,566.55            248,098.01             53,295.93
企業所得稅                          -                     -                    -
城市維護建設費                 563.76             19,125.91              1,515.78
教育費附加                     241.61              8,196.82                649.62
堤防維護費                     161.07              5,464.54                433.08
地方教育費附加                 161.07              5,464.54                433.08
     合計                  212,694.06            286,349.82             56,327.49
八、報告期股東權益情況
    (一)實收資本
                                                                         單位:元
   股東名稱           2015.3.31             2014.12.31            2013.12.31
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
                                比例                  比例                 比例
                     金額                  金額                 金額
                               (%)               (%)               (%)
高永輝           10,450,000.00   55.00   8,250,000.00   75.00 4,000,000.00   80.00
楊志剛            2,850,000.00   15.00   1,650,000.00   15.00   750,000.00   15.00
高永照            1,900,000.00   10.00   1,100,000.00   10.00   250,000.00    5.00
武漢德潤照輝投
資合伙企業(有限   3,800,000.00   20.00             -       -            -       -
合伙)
     合計       19,000,000.00  100.00  11,000,000.00  100.00  5,000,000.00  100.00
    (二)資本公積
                                                                         單位:元
            項目               2014.12.31    本期增加    本期減少    2015.3.31
1.資本溢價(股本溢價)
(1)投資者投入的資本                       3,000,000.00               3,000,000.00
(2)同一控制下合并財務報表的   800,695.60                             800,695.60
影響
小計                             800,695.60  3,000,000.00               3,800,695.60
2.其他資本公積                   258,000.00                             258,000.00
小計                             258,000.00                             258,000.00
            合計              1,058,695.60  3,000,000.00               4,058,695.60
    注:2015年3月,公司收到股東繳納的出資1,100萬元,其中800萬元為實收資本,300萬元為資本公積-資本溢價。
                                                                         單位:元
            項目               2013.12.31    本期增加    本期減少    2014.12.31
1.資本溢價(股本溢價)
(1)投資者投入的資本
(2)同一控制下合并財務報表的 8,129,060.00               7,328,364.40   800,695.60
影響
小計                           8,129,060.00               7,328,364.40   800,695.60
2.其他資本公積                   258,000.00                             258,000.00
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
            項目               2013.12.31    本期增加    本期減少    2014.12.31
小計                             258,000.00                             258,000.00
            合計              8,387,060.00               7,328,364.40  1,058,695.60
    注:公司因同一控制下合并財務報表,減少資本公積-資本溢價7,328,364.40元。
                                                                         單位:元
            項目               2012.12.31    本期增加    本期減少    2013.12.31
1.資本溢價(股本溢價)
(1)投資者投入的資本
(2)同一控制下合并財務報表的 8,129,060.00                            8,129,060.00
影響
小計                           8,129,060.00                            8,129,060.00
2.其他資本公積                   258,000.00                             258,000.00
小計                             258,000.00                             258,000.00
            合計              8,387,060.00                            8,387,060.00
    注:2008年11月公司以實物資產評估入賬,形成資本公積-其他資本公積258,000.00元;公司因2014年同一控制下企業合并追溯調整形成資本公積-資本溢價8,129,060.00元。
    (三)未分配利潤
                                                                         單位:元
          項目            2015年3月31日  2014年12月31日  2013年12月31日
年初未分配利潤                 -4,076,199.68       -3,899,267.21       -4,012,416.07
加:本期歸屬于母公司所有         142,112.42          494,703.13          113,148.86
    者的凈利潤
減:提取法定盈余公積
   提取任意盈余公積
   提取一般風險準備
   應付普通股股利
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
          項目            2015年3月31日  2014年12月31日  2013年12月31日
   轉作股本的普通股股利
   其他                                             671,635.60
期末未分配利潤                 -3,934,087.26       -4,076,199.68       -3,899,267.21
    注:未分配利潤2014年其他項目系公司實現同一控制下企業合并調整的未分配利潤。
九、關聯方、關聯方關系及關聯方交易
    (一)關聯方及關聯方關系
    1、公司的控股股東、實際控制人
         關聯方名稱                      與公司關系                  持股比例
高永輝                            股東、董事長、法定代表人               55.00%
    2、不存在控制關系的關聯方
    公司不存在控制關系關聯方主要為除控股股東以外的其他股東及公司董事、監事、高級管理人員,具體如下:
         關聯方名稱                      與公司關系                  持股比例
武漢德潤照輝投資合伙企業    股東                                          20.00%
楊志剛                      股東、董事、副總經理                         15.00%
高永照                      股東、董事、副總經理                         10.00%
李若嬋                      董事、董事會秘書                              0.00%
雷文                        董事                                           0.00%
李德軍                      副總經理                                       0.00%
覃玉華                      監事(監事會主席)                            0.00%
歐良合                      監事                                           0.00%
周星                        監事、職工代表                                0.00%
李紅勝                      財務總監                                       0.00%
    3、其他關聯方:
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
         關聯方名稱                 與公司關系                    備注
湖北省葛店開發區科訊自控                                高永輝持股80%、楊志剛持
                           控股股東控制的其他企業
工程有限公司                                            股20%
武漢潤拓科技有限公司       控股股東投資的其他企業      高永輝持股33.33%
武漢漢泰粉末冶金制品有限   股東高永照控制的其他企業    高永照持股90.00%
公司
武漢神州靈秀經貿發展有限   股東高永照控制的其他企業    高永照持股40.00%
公司
武漢麗泓華泰投資管理有限   股東高永輝參股的其他企業    高永輝持股3%
公司
    注:①武漢潤拓科技有限公司已于2012年8月注銷;
    ②湖北省葛店開發區科訊自控工程有限公司已于2014年10月注銷。
    ③武漢神州靈秀經貿發展有限公司已于2015年3月23日注銷。
    (二)關聯方往來及關聯方交易
    1、經常性關聯交易
    報告期內,公司未發生經常性關聯交易。
    2、偶發性關聯交易
    (1)同一控制下企業合并
    2014年9月22日,武漢上潤精密儀器有限公司召開股東會并作出決議,同意股東高永輝、高永照、楊志剛分別將其所持有的75%、10%、15%的股權轉讓給武漢漢德閥門儀表有限公司;2014年9月24日,股東高永輝、高永照、楊志剛與武漢漢德閥門儀表有限公司簽訂股權轉讓協議,分別將其所持有的75%、10%、15%的股權轉讓給武漢漢德閥門儀表有限公司,轉讓價格為每股1元,本次交易標的上潤精密100%的股權對應的價值為800萬元,交易價格為800萬元;2014年10月17日,武漢市工商行政管理局核準了上述變更登記事項。股權變更完成后,公司持有上潤精密1100萬元的出資額,占上潤精密股權比例的100%,上潤精密成為公司的全資子公司。
    根據公司提供的截至2014年8月底上潤精密的資產負債表,其賬面凈資產值為732.84萬元,該次股權轉讓未進行評估,但上潤精密擁有穩定的客戶資源,
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
且于2012年取得了土地及房產,根據市場情況,土地和房產在評估過程中一般為增值,本次收購完成后公司將在上潤精密原有業務的基礎上,大力開拓自制閥門產品的市場,以提升整體毛利率,增強整體盈利能力和抗風險能力。因此,公司合并上潤精密,有利于公司整體業務發展,故此次轉讓以原出資額作價,未對公司的生產經營造成不利影響。
    (2)關聯方應收款項
                                                                         單位:元
 項目名稱              關聯方              2015.3.31    2014.12.31   2013.12.31
             湖北省葛店開發區科訊自控工
應收賬款                                                               550,687.96
             程有限公司
             湖北省葛店開發區科訊自控工
其他應收款                                                             268,647.41
             程有限公司
其他應收款   高永照                                                    251,932.50
其他應收款   楊志剛                                                    184,013.53
                  合計                                               1,255,281.40
    2013年12月31日湖北省葛店開發區科訊自控工程有限公司所欠公司550,687.96元款項賬齡為2-3年,為報告期外正常的商業來往形成的,公司于2014年度收回該筆款項;報告期內湖北省葛店開發區科訊自控工程有限公司、股東高永照、楊志剛所欠款項均為向公司拆借資金形成的,已于2014年歸還核銷。
    上述關聯交易全部發生在有限公司整體變更為股份公司之前,未對公司財務狀況和經營成果造成重大影響。截至本公開轉讓說明書簽署日,不存在關聯方占用公司資金的情形。
    (3)關聯方應付款項
                                                                         單位:元
 項目名稱          關聯方           2015.3.31       2014.12.31      2013.12.31
             湖北省葛店開發區科
應付賬款                                                              3,463,826.24
             訊自控工程有限公司
             武漢漢泰粉末冶金制
其他應付款                                               11,155.70       11,155.70
             品有限公司
其他應付款   高永輝                   2,735,036.61    11,980,683.11    4,033,142.43
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
其他應付款   楊志剛                    274,797.47      775,986.47
其他應付款   高永照                    386,401.63      875,945.93
              合計                    3,396,235.71    13,632,615.51     4,033,142.43
    2013年12月31日公司欠湖北省葛店開發區科訊自控工程有限公司3,463,826.24元,其中3,405,408.14元賬齡為1-2年,為報告期外正常的商業來往形成的,58,418.10元為2013年1月發生的采購,采用市場定價,定價公允,占同類交易金額比例較小,對公司的經營成果和財務狀況不構成重大影響。2013年12月31日公司欠武漢漢泰粉末冶金制品有限公司11,155.70元,賬齡為1-2年,為公司向其拆借資金形成的。截至報告期末,公司不存在應付關聯公司款項。
    由于公司流動資金緊張,股東高永輝、楊志剛、高永照無償向公司提供資金支持公司發展。該關聯交易一定程度緩解了公司的資金壓力,不存在損害公司及其他非關聯股東利益的情況,對公司的財務狀況和經營成果未產生重大影響。
    (三)關于報告期是否存在大額銷售退回情況的說明
    公司報告期內不存在大額銷售退回的情況。
十、需提醒投資者關注財務報表附注中的期后事項、或有事項及其他重要事項
    (一)期后事項
    截至本公開轉讓說明書簽署之日,公司無需披露的期后事項。
    (二)或有事項
    截至本公開轉讓說明書簽署之日,公司無需披露的或有事項。
    (三)其他重要事項
    截至本公開轉讓說明書簽署之日,公司無需披露的其他重要事項。
十一、股利分配政策和最近兩年的分配情況
    (一)股利分配的一般政策
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
    公司繳納所得稅后的利潤,按下列順序分配:
    1、彌補以前年度虧損;
    2、提取法定公積金。法定公積金按稅后利潤的10%提取,法定公積金累計額為注冊資本50%以上的,可不再提取;
    3、提取任意公積金;
    4、支付股東股利。
    法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利(或股份)的派發事項。
    (二)最近兩年的分配情況
    公司最近兩年除按照規定對稅后凈利潤計提法定公積金以外,均未對股東進行利潤分配。
十二、控股子公司或納入合并報表的其他企業的基本情況
    報告期內,公司控股合并武漢上潤精密儀器有限公司。除此外,公司無其他子公司、分公司。上潤精密基本情況詳見本說明書“第一節公司基本情況”之“五、股本形成及變化情況”之“(三)重大資產重組情況”。
    上潤精密主要財務數據如下:
                                                                      單位:元
         項目                2015.3.31          2014.12.31         2013.12.31
資產總計                       30,279,286.16       32,216,475.65       23,667,034.88
負債總計                       20,739,904.76       25,798,555.42       17,488,999.19
所有者權益合計                 9,539,381.40        6,417,920.23        6,178,035.69
         項目              2015年1-3月         2014年            2013年
營業收入                        2,674,210.87       25,067,031.82       17,583,852.14
利潤總額                         218,031.02         138,600.21          535,210.96
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
凈利潤                           121,461.17         239,884.54          450,480.58
十三、風險因素
    (一)公司規模較小,持續經營能力不足的風險
    2013年末、2014年末和2015年3月末,公司總資產為29,682,784.85元、39,072,969.37元、37,666,238.41元,凈資產為9,487,792.79元、7,982,495.92元、19,124,608.34元;2013年、2014年、2015年1-3月公司營業收入分別為19,232,607.63元、29,552,505.51元、4,253,887.92元,凈利潤分別為113,148.86元、494,703.13元、142,112.42,且公司營業收入和利潤構成中絕大部分來自于外購商品。目前公司規模較小,抗風險能力和技術創新能力較弱,未來發展具有不確定性,一旦公司經營環境發生變化,將對公司產生較大的影響,存在持續經營能力不足的風險。
    應對措施:公司將不斷完善營銷體系建設,進一步提高公司收入規模;綜合考慮公司的人力、財力、物力,制定保持老產品收入規模、發力新產品營銷推廣的發展戰略,逐步改善產品結構,力爭借助新產品的優勢實現快速發展,使公司做大做強,增強抗風險能力。
    (二)應收賬款余額較高的風險
    2013年末、2014年末和2015年3月末,公司應收賬款期末凈額分別為11,338,018.18元、16,800,279.89元和15,604,580.43元,應收賬款凈值占營業收入的比例分別為58.95%、56.85%和366.83%,占比較高。如果未來客戶發生經營情況惡化、付款政策調整等情況,公司的應收賬款存在一定的無法按時足額回收的風險。隨著產品銷售持續增長,公司將需要更多的營運資金周轉,公司將更多依賴于籌資活動,資金風險將會加大。
    應對措施:公司將繼續重視對應收賬款的管理,加強應收賬款催收力度,并及時了解客戶的還款能力,制定符合實際的壞賬準備計提政策,未來根據應收款項的回款情況,對壞賬準備計提比例進行調整。
    (三)向股東借款金額較大的風險
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
    公司報告期內無銀行貸款,全部負債均為向股東舉借的內部借款。截至2015年3月末借款余額為3,396,235.71元,一定程度上會產生對股東的資金依賴,導致風險的產生。
    應對措施:一方面,公司將在保持持續穩定運營的基礎上減少對股東的借款,增加銀行短期借款,調整債務結構;另一方面,公司擬通過資本市場尋求權益融資機會,降低財務風險。
    (四)實際控制人控制不當的風險
    公司股東高永輝直接持有公司1,045萬股,通過德潤照輝間接持有公司357.2萬股,合計持有公司1,402.2萬股,持股比例為73.80%,為公司第一大股東,且擔任公司董事長、總經理,對公司經營具有決定性影響,是公司的控股股東和實際控制人。盡管公司已建立了較為完善的法人治理結構和規章制度體系,在組織和制度上對控股股東的行為進行了規范,以保護公司及中小股東的利益,但若公司控股股東利用其特殊地位,通過行使表決權或其他方式對公司的經營決策、人事財務、利潤分配、對外投資等進行控制,可能對公司及公司其他股東的利益產生不利影響。
    應對措施:積極完善落實已建立的各項公司治理規章制度,加強對公眾公司治理規則的學習,接受公眾投資者和監管部門的監督和約束。
    (五)技術和管理人才相對缺乏的風險
    公司在行業前沿性技術研發與重大項目攻關方面與同行業領先企業相比仍存在一定的差距,在企業快速發展過程中,公司內、外部管理存在著不適應快速發展需要的情況。目前公司在技術和管理人員數量、素質以及層次上與大企業相比有很大差距,公司尚需加大人才引進和培養方面的投入,逐步提高公司技術和管理團隊的整體水平。
    應對措施:公司將加大人才引進和培養方面的投入,制定合理的員工薪酬方案和公正的績效評估體系,采取一系列吸引和穩定核心技術人員和管理人員的措施,實行人性化管理,為員工排憂解難,增強員工的企業榮譽感。
    (六)部分建筑物存在被拆除的風險
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
    公司2014年5月在廠區范圍內新建了一處面積約為36平方米的產品展示中心,但尚未辦理建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建設工程施工許可證及房屋產權證。公司雖然通過子公司取得了該部分建筑物所處地塊的土地使用權,但由于未辦理相關證書,存在被要求拆除的風險,進而給公司的生產經營帶來一定的影響。
    應對措施:公司將積極與房產主管部門溝通補辦房產證相關手續事項,若無法正常補充辦理,將在必要時候自行拆除,以符合法律法規的要求。
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
                            第五節   有關聲明
一、申請掛牌公司全體董事、監事和高級管理人員聲明
    本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾公開轉讓說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
    全體董事簽字:
    ___________              ___________              ___________
       高永輝                     高永照                   楊志剛
    ___________              ___________
       李若嬋                      雷文
    全體監事簽字:
    ___________              ___________              ___________
       覃玉華                     歐良合                    周星
    全體高級管理人員簽字:
    ___________              ___________              ____________
       高永輝                     高永照                   楊志剛
    ___________              ___________              ___________
       李德軍                     李若嬋                    李紅勝
                                                     武漢漢德閥門股份有限公司
                                                                   年月日
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
二、主辦券商聲明
    本公司已對公開轉讓說明書進行了查,確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
    公司法定代表人:
    宮少林:___________
    項目負責人:
    夏玲:___________
    項目小組成員:
    夏玲:___________
    劉飛:___________
    劉杰:___________
                                                招商證券股份有限公司(公章)
                                                               年月日
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
三、律師事務所聲明
    本所及經辦律師已閱讀公開轉讓說明書,確認公開轉讓說明書與本所出具的法律意見書無矛盾之處。本所及經辦律師對公開轉讓說明書引用的法律意見書內容無異議,確認公開轉讓說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
    經辦律師(簽字):
    耿志宏:__________
    袁紅波:__________
    機構負責人(簽字):
    李景武:__________
                                                  北京盈科(武漢)律師事務所
                                                                  年    月日
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
四、會計師事務所聲明
    本所及簽字注冊會計師已閱讀公開轉讓說明書,確認公開轉讓說明書與本所出具的審計報告無矛盾之處。本所及簽字注冊會計師對公開轉讓說明書引用的審計報告內容無異議,確認公開轉讓說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
    簽字注冊會計師(簽字):
    黃新奎:__________江少堅:__________
    法定代表人(簽字):
    王全洲:__________
                                       北京興華會計師事務所(特殊普通合伙)
                                                                  年月日
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
五、評估機構聲明
    本所及簽字注冊資產評估師已閱讀公開轉讓說明書,確認公開轉讓說明書與本所出具的資產評估報告書無矛盾之處。本所及簽字注冊資產評估師對公開轉讓說明書引用的資產評估報告書內容無異議,確認公開轉讓說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
簽字注冊資產評估師(簽字):
余芳:__________李青:__________
法定代表人(簽字):
胡勁為:__________
                                                          開元資產評估有限公司
                                                                    年月日
武漢漢德股閥門股份有限公司                                            公開轉讓說明書
                               第六節   附件
一、主辦券商推薦報告
二、公司2013年度、2014年度、2015年1-3月的審計報告
三、法律意見書
四、公司章程
                                  (正文完)

0
中文字幕97超碰大香蕉